上海海立（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
上海海立（集团）股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
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董鑑华 郑建东 庄华
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丁国良 李春荠 李海滨 ____
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严杰 余卓平 王玉
上海海立（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 6
（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 6
（三）募集资金到账和验资情况 ...... 7
（四）股份登记情况...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 7
（一）发行股票的种类和面值 ...... 7
（二）发行数量...... 8
（三）发行价格...... 8
（四）募集资金总额和发行费用 ...... 8
（五）发行对象...... 8
（六）申购报价及股份配售的情况 ...... 9
（七）募集资金用途...... 12
（八）限售期...... 12
（九）发行股份上市地点...... 12
三、发行对象情况介绍 ...... 13
（一）发行对象基本情况...... 13
（二）发行对象与公司的关联关系 ...... 25
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
...... 27
（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 28
（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 29
四、本次发行相关机构 ...... 31
（一）保荐机构（主承销商） ...... 31
（三）发行人律师...... 31
（四）审计机构...... 31
（五）验资机构...... 32
第二节 本次发行前后公司基本情况......33
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ...... 33
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ...... 33
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ...... 33
二、本次发行对公司的影响 ...... 34
（一）股本结构的变化情况 ...... 34
（二）资产结构的变化情况 ...... 34
（三）业务结构变化情况...... 35
（四）公司治理变动情况...... 35
（五）高管人员结构变动情况 ...... 35
（六）关联交易和同业竞争变动情况 ...... 35
第三节 中介机构对本次发行的意见......36
一、保荐机构（主承销商）本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36
（一）关于本次发行定价过程的合规性 ...... 36
（二）关于发行对象选择的合规性 ...... 36
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性 ...... 36
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......37
第四节 中介机构声明 ...... 38
保荐机构（主承销商）声明 ...... 38
发行人律师声明 ...... 39
审计机构声明 ...... 40
验资机构声明 ...... 41
第五节 备查文件 ...... 43
一、备查文件目录 ...... 43
二、备查文件存放地点 ...... 43
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 上海海立（集团）股份有限公司
上市公司、海立股份
本次发行、本次非公开 指 公司本次非公开发行股票事项
发行
本发行情况报告书/本报 指 上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告书 告书
电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
《公司章程》 指 《上海海立（集团）股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 7 月 1 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
董事会 指 上海海立（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指 上海海立（集团）股份有限公司股东大会
国泰君安证券、保荐机 指 国泰君安证券股份有限公司
构、主承销商
方达、方达律所、律师、 指 上海市方达律师事务所
发行人律师
天职国际、验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中，如果部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人于2020年10月20日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 11 月 5 日，发行人收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]370 号），原则同意公司董事会提出的向包括上海电气（集团）总公司（SS）在内的不超过 35 名投资者非公开发行不超过 264,990,076 股（含本数）A 股股票的方案，募集金额不超过人民币 15.94 亿元（含本数）。其中上海电气（集团）总公司拟认购不低于本次实际发行数量的 27.07%（含本数）。
2020 年 11 月 6 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了与本次
非公开发行股票相关的一系列议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 3 月 1 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2021 年 3 月 17 日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准上海海立
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕792 号）。
核准发行人非公开发行不超过 264,990,076 股新股，自核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
2021 年 7 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认
购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了天职业字[2021]17807 号《验
证报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 9 日，国泰君安指定的股东缴存款的
开户行上海银行的专用收款账号已收到投资者缴付的认购资金总额人民币1,593,999,992.90 元（大写：壹拾伍亿玖仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元玖角）。
2021 年 7 月 12 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费
15,000,000.00 元（包含增值税）后的募集资金 1,578,999,992.90 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 7 月 15 日，天职国际对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行
了审验并出具了天职业字[2021]17425 号《验资报告》。根据该报告，截至 2021
年 7 月 12 日，公司本次非公开发行人民币普通股 201,772,151 股，发行价格 7.90
元/股，实际募集资金总额为人民币 1,593,999,992.90 元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币 23,336,578.30 元后，募集资金净额人民币 1,570,663,414.60 元，其中新增注册资本人民币 201,772,151.00 元，增加资本公积 1,368,891,263.60 元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年7月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 201,772,151 股。
（三）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发
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