600619 沪市 海立股份

证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)  证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)  编号：临 2021-012
        上海海立（集团）股份有限公司

关于收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权交割
                  进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次交易基本情况

    2020 年 9 月 4 日，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股
份”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过《收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》的议案，该议案已提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香
港”）为收购主体，以现金方式收购 Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马
瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权。本次交易
各方已于 2020 年 9 月 4 日签订《股份购买协议》，具体详见《关于收购马瑞利（香
港）控股有限公司 60%股权的公告》（临 2020-057）。

    二、本次交易的交割进展

  经本次交易各方一致同意，在《股份购买协议》项下除印度法人主体 Calsonic
Kansei Motherson Auto Products Private Limited（以下简称“CKM”）的股份转让
所需的外商直接投资批准外的所有条件被满足或豁免的前提下，分拆《股份购买协议》项下约定的交割。2020年12月6日，交易各方海立股份、海立香港与 MarelliHoldings Co., Ltd.、Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）、马瑞利香港就前述分拆交割等相关事宜签订了《股份购买协议之补充协议》，具体详见《关于收购马瑞利（香港）控股有限公司 60%股权的进展公告》（临 2020-081）。截至 2021年 1 月 28 日，前述外商直接投资批准尚未获取，公司、马瑞利及相关各方将依
据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》之约定后续进行 CKM 的股权交割及相应对价支付。

  截至 2021 年 1 月 28 日，《股份购买协议》约定的所有交割条件（除上述外
商直接投资批准外）均已满足。根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协
议》约定，交易各方已于 2021 年 1 月 28 日（以下简称“交割日”）完成所约定
的交割工作。公司已收到了根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》应当由马瑞利在交割日交付的文件及基准日预估报表。根据基准日预估报表计算得到的预估对价，海立香港已向马瑞利和监管账户支付本次交割所需缴付的款项168,937,000 美元，本次交割的最终对价将根据经双方确认的基准日实际报表进行相关调整并支付或退还差额。后续公司及相关各方将就马瑞利香港 60%股权的转让事宜完成相关税务及登记手续。本次交割完成后，马瑞利香港财务数据将于2021 年 2 月起纳入公司合并报表范围。

  公司及有关各方正积极推进CKM的股权交割及其他与本次交割实施相关的工作，各项工作均在有序进行。公司将根据后续进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

  本次收购后，马瑞利香港业绩可能面临宏观环境、汇率波动和整合协同等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。

                                  上海海立（集团）股份有限公司董事会
                                                    2021 年 1 月 30 日