证券代码：600619(A 股) 900910(B 股) 证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：临 2020-057
上海海立（集团）股份有限公司
关于收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为进一步加快发展上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股
份”或“公司”）的汽车零部件产业，努力将海立股份打造成为具有全
球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商，公
司拟以支付现金的方式收购马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调
系统相关的资产和业务（以下简称“目标资产和业务”）重组并设立的
马瑞利香港的控股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
根据公司的相关制度，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。
交易的实施尚需完成以下主要审批和程序：（1）国资委或其授权单位对
本次交易之估值报告的备案；（2）国资委或其授权单位境外投资审批或
备案；（3）发改委境外投资备案；（4）商务部境外投资备案；（5）境外
直接投资外汇登记；（6）中国、土耳其、乌克兰及欧盟（或德国和奥地
利，视欧盟、德国、奥地利对本次交易的管辖权而定）对本次交易所涉
经营者集中事项的无附加条件的许可；（7）必要的印度政府对本次交易
所涉印度法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private
Limited 的股份转让的外商直接投资批准；（8）马瑞利已经取得完成本
次交易所必需的卖方贷款协议项下的贷款人书面批准。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步加快发展海立股份的汽车零部件产业，努力将海立股份打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供应商，公司与
Magneti Marelli CK Holdings Co., Ltd.（后更名为 Marelli Holdings Co., Ltd.，以下
简称“马瑞利控股”）签订合作意向备忘录，拟以支付现金的方式收购其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务。具体详见《关于筹划重大资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》（临 2019-032）。
经初步财务尽职调查，本次交易不构成重大资产重组，具体详见《关于资产收购事项不构成重大资产重组的公告》（临 2020-031）。
海立股份、海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）与马瑞利
控股、Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）、Marelli (Hong Kong) Holdings Co.,
Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）经友好协商，
各方于 2020 年 9 月 4 日签订《股份购买协议》，海立股份拟以全资子公司海立香
港为收购主体，以现金方式收购马瑞利香港 60%的股权（以下简称“目标股权”）。本次交易定价以估值机构出具的估值报告（以国资委或其授权单位最终备案结果为准）为基础，并经交易各方协商确定。本次交易价格为以下金额的 60%：马瑞利香港在无债务/无现金基础上的企业价值 304,444,863 美元（以下简称“基础金额”），并经过交割日价格调整后的金额。并且本次交易金额最终不超过202,900,461 美元。
（二）交易方案
根据交易方案，马瑞利首先将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，计划按地区以现有及新设法人主体整合目标资产和业务，并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体，海立股份通过支付现金的方式取得马瑞利香港 60%的股权，具体的拟定交易路径如下：
（1）马来西亚、韩国、印度为现有法人主体（以下合称“现有股权主体”），
其中，马来西亚的法人主体 Calsonic Kansei Malaysia Sdn. Bhd.由马瑞利持股
100%，韩国的法人主体 Daihan Calsonic Corporation 由马瑞利持股 50%，印度的
法人主体 Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited 由马瑞利持股
51%。
（2）马瑞利在中国、日本、泰国、美国、英国、西班牙新设 6 家全资子公司（以下合称“新设标的主体”），马瑞利将所属区域全部相关资产和业务纳入新设标的主体。
（3）马瑞利在香港设立马瑞利香港，纳入马瑞利在现有股权主体和新设标的主体的股权。海立股份拟以全资子公司海立香港为收购主体，收购马瑞利香港60%的股权。
（三）本次交易相关议案的审议程序
公司于 2020 年 9 月 4 日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《收购马
瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》的议案，同意拟以海立股份的全资子公司海立香港为收购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。
公司于 2020 年 9 月 4 日召开的第九届监事会第二次会议审议通过《收购马
瑞利（香港）控股有限公司 60%股权》的议案，同意拟以海立股份的全资子公司海立香港为收购主体，收购马瑞利香港 60%的股权。
（四）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，尚需履行的审批及其他程序如下：
（1）国资委或其授权单位对本次交易之估值报告的备案；
（2）根据公司的相关制度，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议；
（3）国资委或其授权单位境外投资审批或备案；
（4）发改委境外投资备案；
（5）商务部境外投资备案；
（6）境外直接投资外汇登记；
（7）中国、土耳其、乌克兰及欧盟（或德国和奥地利，视欧盟、德国、奥地利对本次交易的管辖权而定）对本次交易所涉经营者集中事项的无附加条件的许可；
（8）必要的印度政府对本次交易所涉印度法人主体 Calsonic KanseiMothersonAuto Products Private Limited 的股份转让的外商直接投资批准；
（9）马瑞利已经取得完成本次交易所必需的卖方贷款协议项下的贷款人书面批准。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
交易对方 Marelli Corporation 注册于日本，股本 273,241,631 股，代表董事为
Beda Bolzenius，主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务的综合汽车解决方案。其 2019 会计年度经审计的母公司资产总额为 2,252.34 亿日元，营业收入为 2,171.52 亿日元。（因内部会计政策调整，
马瑞利 2019 会计年度为 2019 年 4 月至 12 月）
交易对方的股东为马瑞利控股，持有马瑞利 100%的股份，为世界领先的独立汽车零部件供应商之一，总部分别位于日本埼玉市和意大利科尔贝塔。其 2019年度的合并资产总额为 17.05 千亿日元，营业收入为 15.41 千亿日元。
（二）马瑞利持有公司的控股子公司上海海立新能源技术有限公司 25%的股权，除此以外，马瑞利与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的简介
交易标的为马瑞利香港 60%的股权。马瑞利香港是马瑞利在香港设立的特殊目的公司（SPV），用于纳入马瑞利在现有股权主体和新设标的主体的股权。
2、权属状况说明
交割时交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
马瑞利香港由马瑞利以其与汽车空调压缩机和汽车空调系统相关的资产和业务剥离重组设立，其主要客户包括日产-雷诺-三菱联盟等，业务范围覆盖日本、中国、欧洲、美洲等世界领先汽车整车厂商，在全球处于行业领先地位。
4、交易标的股东
马瑞利持有马瑞利香港 100%的股份。
5、交易标的财务状况
马瑞利香港系马瑞利为本次交易在香港设立的特殊目的公司（SPV），截至本公告日尚未完成目标资产和业务的剥离和重组。根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资产和业务最近两年的财务数据如下：
单位：百万日元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 48,217 43,997
负债总额 22,799 19,039
资产净额 25,417 24,958
2018 年度 2019 年度
营业收入 104,438 91,684
净利润 2,069 753
注：以上财务数据未经审计
（二）交易标的的定价及估值情况
公司聘请的估值机构采用了收益法和市场法对目标资产和业务于 2019年 12月 31 日的股东全部权益价值进行估值分析。
1、 估值基准日
估值基准日为 2019 年 12 月 31 日
2、 估值对象和估值范围
估值对象为马瑞利拟成立的开展其剥离出的空调系统及压缩机相关业务的
Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Ltd（即被估值单位）股东全部权益价值，估值
范围为被估值单位在基准日模拟的全部资产及负债。
3、 估值方法及结果
对于被估值单位于 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益价值，收益法的估值
结果为 366.71 亿日元，市场法的估值结果为 378.08 亿日元。
收益法着重于企业的收益能力。该方法假设企业的价值可以通过衡量其未来经营年限内产生的经济收益的现值得到。
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。由于影响资本市场价格的因素较多，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异很难做到精确量化。
由于被估值单位的未来价值主要来源于其为投资者带来收益的能力，马瑞利管理层提供了被估值单位独立运营的未来盈
查看PDF原文
