股票代码：600619（A股) 股票简称：海立股份（A股） 上市地：上海证券交易所
900910（B股） 海立B股（B股）
上海海立（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）摘要
杭州富生控股有限公司
浙江荣盛创业投资有限公司
浙江娃哈哈创业投资有限公司
交易对方 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙江浙科美林创业投资有限公司
葛明
赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良等38位自然人
配套融资方 待定
独立财务顾问
二〇一五年七月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
备查文件的查阅方式为：
上海海立（集团）股份有限公司
地址：上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号
电话：021-58547777
传真：021-50326960
联系人：罗敏
二、本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/海立指 上海海立（集团）股份有限公司
股份
本次交易/本次发行股份购 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产
指
买资产并募集配套资金 并募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组/本 上海海立（集团）股份有限公司本次发行股份购买资产
指
次发行股份购买资产 事项
交易对方/标的资产出让方/ 富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美
指
协议对方 林等5名法人及葛明等39名自然人
业绩承诺方 指 富生控股、葛明
富生电器/标的公司/交易标指 杭州富生电器股份有限公司
的
上海电气总公司 指 上海电气（集团）总公司
标的资产 指 杭州富生电器股份有限公司100%股权
定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日
评估基准日 指 2014年10月31日
四川富生 指 四川富生电器有限责任公司
富生控股 指 杭州富生控股有限公司
荣盛创投 指 浙江荣盛创业投资有限公司
容银投资 指 上海容银投资有限公司
娃哈哈创投 指 浙江娃哈哈创业投资有限公司
浙科汇丰 指 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
浙科美林 指 浙江浙科美林创业投资有限公司
独立财务顾问/中信建投证指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
律所/方达律所 指 上海市方达律师事务所
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书 指 《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金报告书（草案）摘要》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限
《发行股份购买资产协议》指 公司等四十四名杭州富生电器股份有限公司股东之发
行股份购买资产协议》
《上海海立（集团）股份有限公司与杭州富生控股有限
《盈利补偿协议》 指 公司葛明关于收购杭州富生电器股份有限公司之盈利
补偿协议》
《上海海立（集团）股份有限公司拟收购资产涉及的杭
《企业价值评估报告》 指 州富生电器股份有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器100%股权。
同时，公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与海立股份2013年度财务指标对比情况如下：
项目 海立股份 富生电器 交易价格 占比
资产总额（万元） 812,548.61 187,585.32 112,000.00 23.09%
净资产净额（万元） 237,006.32 57,302.63 112,000.00 47.26%
营业收入（万元） 662,161.96 154,220.59 - 23.29%
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据
以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的23.09%，未达到100%。
本次交易前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.19%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共9名，非独立董事共6名，其中上海电气总公司保持委派5名不变，上海电气总公司委派董事人数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。
公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B股权益分派方案，分别向A股、B股股东每10股派1.00元人民币现金和0.16339美元现金。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为7.40元/股。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等44名交易对方发行股份的数量为149,333,333股。公司于2015年6月23日和7月2日实施完成了2014年年度A股、B股权益分派方案。权益分派实施完成后，公司本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为151,351,351股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
确定原则
发行对象
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、按照交易价格120,000.00万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格110,542.8570万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格115,000.00万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
序号 股东姓名
