股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立B 股(B 股) 编号：临2010-019
上海海立(集团)股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十五次
会议于2010 年10 月20 日假座上海四季酒店会议室召开。会议通知于2010 年
10 月11 日以传真和邮件方式发出。会议应到董事9 名，实到董事8 名。董事周
志炎因公务出国委托张敷彪代行表决权。会议由董事长沈建芳先生主持。监事会
全体成员列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规及公司章程的有关规定。
会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过《2010 年三季度报告》；
二、审议通过《转让上海珂纳电气机械有限公司股权的议案》。董事会同意
公司与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）签署《上海市产权交
易合同》，向上海电气（集团）总公司转让本公司持有的上海珂纳电气机械有限
公司（以下简称“上海珂纳”）50%股权。此交易为关联交易。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司拟向电气总公司转让持有的上海珂纳50%股权。本次股权转让价格以
2010 年6 月30 日为基准日，以经评估的净资产值为依据确定。截止2010 年6
月30 日，上海珂纳经评估的净资产值为11,001.34 万元，双方确定转让价格为
5500.67 万元。
该股权转让事项经董事会五届十五会议审议通过后，本公司与电气总公司于
2010 年10 月21 日签署了《股权转让合同》，并将通过上海产权交易所进行交易，
完成股权转让。
股权转让完成后，本公司不再持有上海珂纳股权。
2、董事会表决情况
2010 年10 月20 日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，会议审议通过
了向电气总公司转让上海珂纳50%股权的有关议案，3 名关联方董事张敷彪、周
志炎（由张敷彪代行表决权）、冯国栋均回避表决。公司独立董事罗伟德、徐飞、
吴弘在表决时一致同意该议案，并发表了独立意见。2
二、交易双方当事人情况介绍
关联方电气总公司为海立股份第一大股东，现持有公司30.49%的股份。基
本情况如下：
1、 基本情况
公司名称：上海电气（集团）总公司
注册资本：人民币473,068 万元
法定代表人：徐建国
注册地址：上海市四川中路110 号
经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业
投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨
询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易等。
2、 2009 年度财务概况
单位：万元
项 目 2009 年12 月31 日
资产总计 14,063,555.89
归属于母公司所有者权益合计 1,942,336.97
项 目 2009 年度
营业收入 7,457,540.86
归属于母公司的净利润 52,349.55
三、交易标的基本情况
上海珂纳前身为上海扎努西电气机械有限公司，系本公司、上海航天工业总
公司（以下简称“上海航天”）及意大利扎努西于1998 年共同投资设立，1999 年
5 月建成投产。2006 年8 月，本公司与上海航天分别按相同比例收购了意大利扎
努西所持有的股权，成为本公司与上海航天各持股50%的有限责任公司，公司名
称亦同时更名为上海珂纳电气机械有限公司。主营业务为生产销售冰箱压缩机，
截至2010 年6 月30 日，注册资本为357,685,938 元。
上海珂纳近年主要财务指标
单位：元
项目 2008 年度 2009 年度 2010 年1~6 月
营业收入 880,356,400.41 963,300,314.50 573,252,412.31
资产总额 881,727,296.32 924,400,895.84 976,666,038.14
所有者权益 103,531,258.02 88,661,844.74 76,475,997.73
净利润 -35,557,123.45 -14,869,413.28 -35,812,115.45
2008～2009 年度数据摘自上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告。2010 年
1~6 月摘自上海立信会计师事务所有限公司为本次资产评估所出具的审计报告。3
最近五年上海珂纳未曾受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
2、为实施本次转让股权，转让双方协商确定聘请上海立信会计师事务所有
限公司为审计机构，聘请上海财瑞资产评估有限公司为评估机构。审计和评估的
基准日为2010 年6 月30 日，评估方法为资产基础法（成本法）。评估结果如下：
单位：万元
资产类型 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 65,552.81 65,552.81 66,172.68 619.87 0.95
长期投资 3,058.02 3,058.02 3,591.82 533.80 17.46
固定资产 25,454.47 25,454.47 24,382.49 -1,071.98 -4.21
无形资产 3,105.52 3,105.52 6,743.42 3,637.90 117.14
长期待摊费用 495.78 495.78 129.93 -365.85 -73.79
资产总计 97,666.60 97,666.60 101,020.34 3,353.74 3.43
流动负债 90,019.00 90,019.00 90,019.00 0 0
负债总计 90,019.00 90,019.00 90,019.00 0 0
净资产 7,647.60 7,647.60 11,001.34 3,353.74 43.85
3、股权转让后，本公司不再持有上海珂纳股权。上海珂纳的债权债务仍由
其自行承担。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议主体：海立股份、电气总公司
2、签订时间：2010年10月20日
3、转让标的：上海珂纳50%股权
4、定价原则：以2009年9月30日为基准日，经上海立信会计师事务所有限公
司和上海财瑞资产评估有限公司对上海珂纳的资产进行审计和评估。以资产评估
值为依据确定转让价格。
5、目前资产评估已经完成，评估报告显示，2010年6月30日，上海珂纳的净
资产评估值为11,001.34万元。双方协商确定股权转让价格为5,500.67万元。转让
双方约定，交易基准日为2010年6月30 日。交易基准日至股权交割日期间上海珂
纳产生的损益及风险由本公司承担。
6、股权转让价款的支付方式：受让方于产权交易合同签署后10 个工作日内
向本公司支付股权转让总价款的60%，计人民币3,300 万元；剩余款项于2010
年12 月31 日前一次性向本公司付清。
7、转让方式：经董事会本次会议审议通过后，转让双方将签订产权交易合
同，并通过上海联合产权交易所采用协议转让的方式，实施产权交易。4
8、合同的生效：转让合同由转让双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签
字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证即生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及职工安排，上海珂纳员工的原有劳动关系仍然有效。
根据转让双方约定，本次股权转让完成后，原由海立股份为上海珂纳提供的
担保将转由电气总公司提供，双方将根据与相关银行协商沟通的情况逐笔办理相
关担保的转让手续。
六、股权转让的目的和对公司影响
1、股权转让目的
由于种种原因上海珂纳经营长期亏损，高负债经营。虽经2006 年的股权转
让及股东增资，2007 年实现过扭亏转盈。但因受国际金融危机影响和生产场地
制约，未形成规模效应，尤其2009 年下半年以来，由于原材料大幅度涨价、劳
动力成本持续上升，整个冰箱压缩机行业利润大幅下滑，上海珂纳由于产品技术
和机种结构缺乏竞争力，其经营近年来仍处于亏损。虽然2009 年在国家实施“家
电下乡”、“以旧换新”、“节能降耗”等政策的效应下，上海珂纳积极开发新产品，
提高产品质量，经营有所改善，但短期内难以迅速扭亏为盈，影响了海立股份的
业绩和可持续发展。为此电气总公司为支持海立股份健康发展，决定收购上海珂
纳股权，使上海珂纳能得到更多资源支持改善经营状况，上海珂纳能有时间进行
产品结构调整和产品技术提高，同时可解决冰箱压缩机业务的亏损对海立股份业
绩的影响。
2、对财务状况和经营成果的影响
本次股权转让以2010 年6 月30 日为基准日，按资产评估确认的上海珂纳净
资产值作为股权转让价格，并确定基准日与交割日期间的损益由本公司承担。经
测算，本次实际交易价格与基准日公司拥有的上海珂纳股权的账目价值相比基本
持平，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并就本次非公开
发行发表了独立意见，认为：
1、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了本次转让上海珂纳电气机械
有限公司股权的议案。在审议时，涉及关联董事张敷彪、周志炎、冯国栋按规定
回避表决，其他6名非关联董事进行了表决。公司董事会就本次股权转让的审议、
表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司为本次股权转让已履行资产评估手续，转让价格以评估基准日的评估
值为依据，交易的定价公允，遵循了市场化原则，符合关联交易规则。交易公平，5
不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。且有鉴于上海珂纳电气机械有限公
司目前亏损的不利经营状况，本次股权转让完成后，公司的经营业绩将得到有效
提升。
备查文件
1、董事会五届十五次会议决议及经董事签字的会议记录；
2、监事会五届十五次会议决议及经监事签字的会议记录；
3、《上海市产权交易合同》；
4、上海珂纳2
