上海海立(集团)股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
2002年3月12日公司董事会召开二届十二次会议,应到董事12名,实到董事12名。全体监事会成员列席了会议。会议由董事长顾惠龙先生主持,经审议并一致通过如下决议:
1、审议通过2001年度董事会工作报告。
2、审议通过2001年度总经理业务报告及2002年经营计划。
3、审议通过2001年度计提资产减值准备的议案。
4、审议通过2001年度财务决算报告和2001年度利润分配预案:
经上海大华会计师事务所有限公司对公司按《企业会计制度》编制的财务会计报告审计,2001年度利润总额为245,867,057.35元,除税和扣除少数股东权益后的净利润为128,065,138.04元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取法定公积金23,798,979.34元,法定公益金12,464,894.31元,职工奖福基金8,386,802.75元,加期初未分配利润21,685,604.62元,可供股东分配利润为105,100,066.26元。根据安永会计师事务所对公司按国际会计准则调整的财务会计报告进行审计,净利润为15,784万元,按照公司及子公司章程有关规定,公司及子公司分别提取上述法定公积金、法定公益金及职工奖福基金,加期初未分配利润-8,593万元,可供股东分配利润为3,780万元。
依照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配孰低原则,拟以2001年度末总股本380,520,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.90元(含税),共计派发现金股利34,246,800元,剩余70,853,266.26元,结转下一年度。
5、审议通过2001年年度报告及年报摘要,同意于2001年3月14日同时向境内外公告。
6、审议通过公司2002年度预计利润分配政策:公司拟在2002年度财务决算后分配利润一次。公司拟按照有关规定将累计可供股东分配利润的50%左右用于股利分配,利润分配采用现金形式。上述预计利润分配政策,届时董事会将根据实际情况确定具体利润分配预案,提交股东大会审议批准。
7、审议通过独立董事2002年度津贴标准的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平,2002年度拟给付每位独立董事人民币4万元津贴。独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费,以及按照《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定行使职权所需合理费用由公司承担。
8、审议通过《上海海立 集团 股份有限公司公开信息披露制度》。
9、审议通过收购上海日立电器有限公司股权的议案
同意公司与国投机轻有限公司签订股权转让协议。有关收购股权事项详细情况,请见公司董事会关于收购资产公告。
以上1、2、4、7、9项议案将提交股东大会审议。
上海海立 集团 股份有限公司董事会
2002年3月14日
上海海立(集团)股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
2002年3月11日公司第二届监事会举行第八次会议,会议应到5人,实到5人,会议由监事长潘湘森先生主持。会议通过以下决议:
1、审议通过《2001年度监事会工作报告》；
2、审议通过《2001年度报告及年报摘要》,与会监事认为其内容真实、准确,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、审议通过关于计提2001年度资产减值准备的议案。
监事会认为本年度内董事会的决策事项是符合《公司法》和《公司章程》有关规定,公司高级管理人员积极认真执行股东大会、董事会所作出的决策事项,并在履行各自职责时遵守各项法律、法规,维护公司和股东的利益,没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
上海海立 集团 股份有限公司监事会
2002年3月14日
上海海立(集团)股份有限公司收购资产公告
重要提示
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》有关信息披露的规定,现将本公司有关收购资产事项公告如下:
一、交易概述及协议生效时间
2002年3月12日公司董事会召开二届十二次会议,会议一致通过决议,本公司与国投机轻有限公司 以下简称"国投机轻" 拟签订《股权转让协议书》,收购国投机轻持有的上海日立电器有限公司(以下简称"上海日立")8%股权。股权转让完成后,国投机轻在上海日立不再持有股权,本公司对上海日立的持股从原67%增加到75%。该收购事项需提交本公司2001年度股东大会审议通过,并报上海日立原审批机关批准后生效,由此完成股权的收购。
二、交易有关各方的基本情况
1、收购方基本情况
企业名称:上海海立 集团 股份有限公司
企业类别:中外合资股份制企业(上市)
注册地址:上海市浦东新区金桥出口加工区26号地块
办公地址:上海市长阳路2555号
法定代表人:顾惠龙
总股本:38052万元
主营业务:生产销售空调压缩机、冰箱压缩机及相关产品
2、转让方基本情况
企业名称:国投机轻有限公司
企业类别:有限责任
法定地址:北京市阜成门外大街7号
法定代表人:蔡玉英
注册资本:27000万元
主营业务:汽车零部件制造业、机械制造业、轻工业、纺织工业的投资开发和生产；办理投资项目的股权转让业务；机电产品、汽车 不含小轿车 、轻工产品、纺织产品的销售；及上述业务的咨询、信息服务。
国投机轻与本公司不存在关联关系,交易完成后,亦不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、被收购资产的基本情况
本次公司收购的资产为国投机轻持有的上海日立8%股权。国投机轻承诺完整拥有该股权。
上海日立是本公司与日本国株式会社日立制作所 以下简称"日立制作所" 、国投机轻于1993年1月合资设立,位于上海浦东金桥出口加工区云桥路1051号。现注册资本为12375万美元,本公司占出资比例为67%,日立制作所占出资比例为25%,国投机轻占出资比例为8%。上海日立主营业务为生产销售空调压缩机。1994年1月建成,现有生产能力为年产300万台空调压缩机。截至2001年12月31日,总资产205,056万元,所有者权益134,152万元。
上海日立电器有限公司近年财务数据
单位:万元
1999年 2000年 2001年
资产总额 182,595 212,381 205,056
所有者权益 83,297 107,771 134,152
主营业务收入 128,179 174,098 220,525
净利润 11,102 16,774 29,134
以上数据经大华会计师事务所有限公司审计。
上海日立另一股东日立制作所已出具书面文件,同意国投机轻转让股权,并放弃优先购买权。
四、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响
1、 本次收购的目的
上海日立空调压缩机业务发展较好,给予股东较好的投资回报。根据本公司经营发展现状,上海日立是公司利润的主要来源,本次股权收购,就是要使上海日立的盈利对公司经营业绩发挥出更大的支撑作用。
上海日立近年来业务得以迅速发展,与现有三方股东的默契合作密不可分,因此寻求合适的合作对象是投资成功的关键因素之一。国投机轻转让股权退出上海日立后,为了更有利于平衡股东之间的关系,有利于上海日立的下一步发展,本公司拟收购该股权。
2、本次收购对公司的影响
本次股权收购实施后,随着公司对上海日立股权比例的增加,上海日立的经营结果对公司的经营业绩的影响进一步增大。如果上海日立无法保持一定的市场占有率,或空调压缩机市场达到饱和,上海日立的盈利能力受到影响,则公司的经营风险将会增加。因此公司在做大做强空调压缩机主业的同时,正积极参与与主业相关或具有发展前景的行业的投资,发展多元化经营,保持公司可持续发展。
五、交易的定价方式、金额及支付方式
本次收购股权的定价方式:以2001年6月30日为基准日,由评估机构对国投机轻在上海日立的长期投资进行评估,按评估值为基础,双方协商确定。
评估单位:北京中正评估有限责任公司,
评估方式:收益现值法
评估结果:国投机轻在上海日立的长期投资在评估基准日持续使用状态下 的价值为14407.15万元。
本次收购股权的金额:13000万元。
支付方式:以现金分次支付。
本次收购的股权交割日为《股权转让协议》生效日。
六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
公司完成收购股权后,上海日立继续经营,仍从事压缩机生产销售,因此人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。
七、本次股权收购,公司使用自有资金。
备查文件
股权转让协议
北京中正评估有限责任公司出具的评估报告
上海日立2001年6月30日资产负债表
上海日立2001年度审计报告
上海海立 集团 股份有限公司
2002年3月14日
