方达律师事务所关于上海冰箱压缩机股份有限公司
收购上海森林电器有限公司资产的法律意见书
引言
上海冰箱压缩机股份有限公司：
一、出具法律意见的依据
1.方达律师事务所（以下称“本所”），是中华人民共和国合法执业的律师事务所，并且经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）和中华人民共和国司法部批准，有资格从事证券法律业务。
2.本所根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中外合资经营企业法》及其实施条例（以下称“《合资企业法》”）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下称“《通知》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就上海冰箱压缩机股份有限公司（以下称“森林电器”）股权（以下称“本次收购”）的有关出具本法律意见书。
3.本法律意见书根据公司和本所签订的《聘请法律顾问合同》而出具。
二、律师声明的事项
1.本所律师依据本法律意见书出具以前发生或存在的事实并基于与前述事实相关的现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2.本所律师审查了本次收购之当事人的主体资格、本次收购的授权与批准、本次收购的方案等事项，并据此出具法律意见。
3.本所已经得到公司所作的保证：公司向经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的，无虚假和重大遗漏，有关文件上的签字和盖章均是真实的，所提供的文件复印件与原件相一致。
4.对于对出具本法律意见书至关重要而以无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门，公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所律师同意将本法律意见书所作为公司本次收购所必备的法定文件，随其他报备材料一起上报并公告，并且依法对出具的法律意见承担责任。
三、本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次收购方案符合《通知》要求
公司拟以1美元的价格受让森林电器外方股东三菱电机株式会社（以下称“三菱电机”）持有的森林电器百分之五十（50％）的股权，股权转让完成后，三菱电机在森林电器不再持有股权，故其原为森林电器借款提供的担保将同时转移给公司。本次收购为盘活公司不良资产、提高公司资产质量创造了条件，为森林电器的进一步发展奠定了良好的基础，从而将起到维护公司投资者合法权益的作用，符合《通知》的要求。
二、本次公司收购股权主体资格合法
1.公司是经工商行政管理部门登记注册的企业法人，具有独立从事民事活动的权利能力和行为能力。
2.三菱电机系森林电器之股东，对其转让予公司的森林电器股权依法享有所有权和处分权。
3.合同双方当事人意思表示真实，拟签订的股权转让合同是经双方当事人在平等互利、友好协商基础上达成的真实意思表示。
4.拟签订的有关股权转让的前提条件的协议书是经双方当事人在平等互利、友好协商基础上达成的真实意思表示。
三、本次公司收购股权的行为合法有效
1.本次公司收购股权的行为系按照《通知》的各项要求办理。本次收购所涉及的合同、协议的内容符合《通知》、《合资企业法》的有关规定。
2.本次公司收购股权的程序、手续符合公司章程的规定和《通知》的要求。
3.就本次收购行为，公司按上市公司信息披露的要求，及时准确地予以披露，经本所律师调查，未发现应披露而未披露的合同、协议、安排等。
四、本次收购完成后，公司仍符合上市公司的条件，未发生任何影响公司存续的情况。
五、本次收购完成后，公司与控股股东上海轻工控股（集团）公司在人员、资产、财务上保持独立。
六、本次公司收购股权行为在信息披露后，公司应按法律、法规和《通知》的要求，办理所购股权转移过户手续，并按规定予以公告。
七、本次收购尚需公司股东大会审议通过并经上海市外国投资工作委员会批准。
综上所述，本所律师认为：本次公司收购股权的行为合法有效，符合《通知》及相关法律、法规和公司章程的规定，交易完成后公司仍然符合上市公司条件。
方达律师事务所
黄伟民 律师
周志峰 律师
2000年9月25日
