关于上海冰箱压缩机股份有限公司收购股权的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明以下简称在本报告的含义如下：
冰箱压缩：指上海冰箱压缩机股份有限公司
森林电器：指上海森林电器有限公司
三菱电机：指日本三菱电机株式会社
轻工控股：指上海轻工控股（集团）有限公司
上海日立：指上海日立电器有限公司
收购股权：指冰箱压缩以1美元的价格收购三菱电机持有的森林电器50％股权。股权转让完成后，三菱电机对森林电器不再持有股权，因此其原为森林电器借款提供的担保将转移给冰箱压缩，担保额为31658万元。
二、绪言
上海众华会计师事务所接受上海冰箱压缩机股份有限公司的委托，担任收购股权的独立财务顾问。本报告是根据冰箱压缩提供的有关资料及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作的，旨在此收购股权对全体是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。
此外，本财务顾问请本报告使用人注意，本报告不构成对冰箱压缩的任何投资建议。对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、收购股权的当事人
（一）冰箱压缩
1.基本情况
法定代表人：顾惠龙
注册地址：上海浦东金桥出口加工区26号地块
办公地址：上海市长阳路2555号
电话：(021)65190000
传真：(021)65430941
注册资本：380520000元
公司类型：股份有限公司
2.公司简介
公司于1992年改制为股份有限公司，发行了4000万股A股和5000万股B股，分别于1992年11月和1993年1月在上海证券交易所上市，其上市交易的A股证券代码为600619,B股证券代码为900910。公司的经营范围为冰箱压缩机、空调压缩机、制冷设备、燃气用具、脱水机及有关材料、机械、电子产品的生产和销售。
冰箱压缩上市以来通过资本市场共募集资金19200万元和4000万美元，用于投资上海日立，森林电器及上海扎努西电器机械有限公司。
冰箱压缩原股本总额为422582753元，其中国家股占38.35％，法人股占14.40％，人民币流通股中（A股）4.80％，外资流通股（B股）占42.45％。
冰箱压缩第九次股东大会通过了回购并注销部分国家股的决议，并经中国证券监督管理委员会证公司字（2000）133号文和财政部财管字（2000）151号文的批准，以自有资金回购部分国家股并注销股份。
冰箱压缩已于2000年9月6日公告了股份变动情况：
变动前 回购 变动后
一、尚未流通股份
国家拥有股份 162062753 42062753 120000000
境内法人持有股份 60840000 60840000
小计 222902753 42062753 180840000
二、已流通股份
人民币流通股 20280000 20280000
外资流通股 179400000 179400000
小计 199680000 199680000
股份总计 422582753 42062753 380520000
截止2000年8月31日，冰箱压缩总资产276326万元，净资产92892万元，1-8月份净利润6719万元。
（二）三菱电机
企业名称：日本三菱电机株式会社
企业类别：股份制企业（上市）
法定地址：日本东京都千代田区丸之内2-2-3
法定代表人：谷口一郎
主营业务：综合电气、机器制造销售
（三）森林电器
1.基本情况
法人代表人：朱蜀东
注册地址：上海市浦东新区金苏路77号
注册资本：6000万美元
经济性质：中外合资企业
森林电器于1995年成立，建设目标是年产200万台旋转式冰箱压缩机，当时确定这一目标是根据主要用户“上菱”、“华凌”牌冰箱的销售市场、发展规划而制订的。森林电器开业后，“上菱”、“华凌”冰箱销售发生严重萎缩，直接影响“森林电器”的产品销售，再加旋转式冰箱压缩机由于技术匹配原因缺乏市场开拓能力，新工质HFC134a替代技术缺乏推广能力，造成项目建成后生产能力仅发挥1/5强。森林电器虽根据市场发生变化，将产品和生产线调整为生产100万台旋转式冰箱压缩机、40万台空调压缩机及50万台除温机压缩机生产能力，但市场拓展需要过程，因此森林电器成立三年来连续亏损，截止于2000年8月末，亏损额达24716万元。
森林电器2000年8月31日总资产为123832万元，净资产25135万元，资产负债率为79.7％。
四、交易合约的主要内容
1.交易双方的法定名称：中国上海冰箱压缩机股份有限公司、日本三菱电机株式会社
2.签署合约的日期：2000年9月30日
3.合约的标的及条件：冰箱压缩以1美元的价格收购三菱电机持有的森林电器50％股权。股权转让完成后，三菱电机对森林电器不再持有股权，因此其原为森林电器借款提供的担保将转移给冰箱压缩，担保额为31658万元。
五、收购股权的背景及动因
面对森林电器冰箱压缩机产品市场严重萎缩，连年亏损，且亏损额巨大，原投资双方冰箱压缩和三菱电机就此多次研究商讨，认为空调压缩机市场需求市场需求很大，可以利用生产旋转式冰箱压缩机的优势，使森林电器走出困境。
因转产空调压缩同冰箱压缩投资的上海日立及三菱电机投资的广州三菱电机公司这二家生产空调机压缩机的公司发生利益冲突，各方权衡直接利益，迟迟未能寻找到解决的办法，在久拖不决的情况下，为了减轻森林电器亏损对冰箱压缩业绩的影响，1999年11月，冰箱压缩决定以回购国家股并将所持森林电器31％的股权转让给轻工控股，降低对森林电器的投资比例，以改善冰箱压缩财务结构。回购国家股和减持森林电器31％股权已于2000年8月末实施完成，冰箱压缩对森林电器持股由50％降为19％。
此举并未从根本上解决森林电器因冰箱压缩机市场萎缩，连年亏损的困境，不能有效盘活存量资产，尚须进一步寻求走上良性循环的途径。
回购国家股和转让对森林电器31％的股权后，冰箱压缩继续与三菱电机洽谈森林电器的解决方案。从多方面因素考虑，双方最终达与一致认识；森林电器无法靠冰箱压缩机维持经营，必须转产以空调压缩机为主。经协商冰箱压缩以1美元的价格收购三菱电机持有的森林电器50％股权。股权转让完成后，三菱电机对森林电器不再持有股权，因此其原为森林电器借款提供的担保将转移给冰箱压缩，担保额为31658万元。
收购三菱电机的股权后，冰箱压缩将持有森林电器69％股权，同时增加31658万元对森林电器的担保。
六、收购股权的积极意义及其风险
1.收购股权后，森林电器的投资方为冰箱压缩，占股69％；另一方为冰箱压缩的第一大股东且为国家股股东轻工控股，占股31％。这样，为森林电器顺利转产空调压缩机创造了有利的条件。
2.有关资料显示，1999年我国城镇百户家庭空调器保有率为38.44％，而广大农村地区空调器拥有率不足10％。近年来，国内家庭空调器的市场需求增长率均在23％以上，预计未来5年年增长仍可达15％。今年，全国空调器生产能力逾2000万台，国内市场空调器实际需求量超过1000万台，而空调压缩机生产仅为1000万台，空调压缩机生产发展滞后于空调生产发展。每当空调器产销进入旺季，空调压缩机出现供不应求的状况。冰箱压缩拥有67％股权的上海日立生产的空调压缩机已连续四年占有30％左右的市场份额，今年1-8月已生产267万台，成为国内规模最大、品种最多、效益最佳的空调压缩机生产企业。由于受建设场地、设备进口关税、资金筹措、建设周期长等因素的制约，上海日立如不以资产重组形式及时扩大生产能力，就会推动在空调压缩机市场发展上升时期扩大、保持市场份额的宝贵的机遇，从长远看对上海日立的未来 是极为不利的。此次冰箱压缩股权收购为其本身及上海日立迅速发展空调压缩机事业提供了一次极佳的机遇。
3.森林电器第一步将投入2000多万元的改造费用，以增加空调压缩机生产能力，形成100万台/年1匹左右的小规格空调压缩机（避免和上海日立市场冲突，上海日立让出规格空调压缩机，自身进一步向大规模、变频新机种发展），50万台/年除温机压缩机和冰箱压缩机生产能力，并以该产品为主开拓市场，利用上海日立销售体系，扩大销售，大幅降低经营亏损，迅速减少对冰箱压缩业绩的影响，并成为新的利润增长点。第二步，与上海日立开展合作，利用现有的生产场地、生产设备和劳动力，增加加工业务。
4、1匹左右的小规格空调压缩机约占市场总量的40％左右，近几年在总量中比例不断扩大的趋势。从产品的盈利能力分析，小规模空调压缩机比大规格压缩机利润低，一般空调压缩机生产厂家目前主要集中于大规格空调压缩机的竞争，森林电器原来生产更小规格的冰箱压缩机，转产小规格空调压缩机更具竞争优势。
5.面对全球经济一体化趋势和我国加入WTO的形势，冰箱压缩将以占森林电器69％和上海日立67％股权，取得空调压缩机这个资本、技术、劳动相对密集的产品的竞争优势，在国内乃至世界空调压缩行业占据领先地位。
6.收购股权可使冰箱压缩得到一笔按一定年限摊珠收益，但须指出，这块收益不能带来现金流入。
7.收购股权后冰箱压缩增加由三菱电机转移而来的31658万元对森林电器的担保，这给冰箱压缩股东带来很大的风险。要排除这个风险，关键在于森林电器顺利转产空调压缩机，增加销售收入，增加营业活动的现金流入，适量减少货款，降低负债比例，增强偿债能力；同时，积极争取低资金（或无资金）投入的加工业务。
七、独立财务顾问意见
1.假设前提
本独立财务顾问报告对收购股权发表意见，是建立在下列假设前提之上的：
（1）国家现行法律、法规及政策无重大变化；
（2）收购股权不存在其他障碍，能够如期完成；
（3）冰箱压缩章程，内部基本管理制度，主要高级管理人员无重大变化。
（4）收购股权需经冰箱压缩股东大会审议通过，并报经政府管理部门批准。
（5）增加对森林电器的担保31658万元，需经冰箱压缩股东大会审议通过。
2.对收购股权的评价
收购股权为森林电器以低成本改造转产空调压缩机创造了有利条件，盘活了存量资产，利用现有三菱电机的技术基础，对空调压缩机产品结构、生产组织和销售体系的合理整合，在国内空调压缩机和出口市场增长的基础上，在短时间转产空调压缩机为主，取得市场份额，全面提高综合能力，使森林电器走出困境，开始走上良性循环之路，全面提高了森林电器持续经营能力，降低了投资者的风险，保护了全体股东特别是中小股东的利益。
收购股权未产生关联交易。
收购股权完成后，不会产生同业竞争问题，冰箱压缩与控股股东在资产、人员、财务方面仍严格按“三分开”原则运行。
我们认为，收购股权对冰箱压缩的自我发展具有积极的现实意义和长远的战略价值，对上市公司的资产重组和规范运作具有一定的示范效应。
八、提请投资者注意的问题
1.收购股权虽以1美元取得近12000万元净资产，但带来31658万元的或有负债，且森林电
