上海冰箱压缩机股份有限公司收购资产公告
重要提示
本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的其实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》有关信息披露的规定，现将有关本公司收购资产事项公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
根据公司第二届董事会第七次会议决议，本公司于2000年9月30日在上海与三菱电机株式会社（以下简称“三菱电机”）签订《股权转让合同》及其他有关法律文件，以1美元的价格收购三菱电机持有的上海森林电器有限公司（以下简称“森林电器”）50％股权。股权转让完成后，三菱电机在森林电器不再持有股权，因此其原为森林电器借款提供的担保将同时转移给本公司，担保额为31658万元。该收购事项需提交本公司股东大会2000年第一次临时会议审议通过，并报上海市外国投资工作委员会批准后生效，由此完成股权的收购。
二、合同有关各方的基本情况
1、收购方基本情况
企业名称：上海冰箱压缩机股份有限公司
企业类别：中外合资股份制企业（上市）
注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区26号地块
办公地址：上海市长阳路2555号
法定代表人：顾惠龙
主营业务：生产销售空调压缩机、冰箱压缩机及相关产品
2、转让方基本情况
企业名称：日本三菱电机株式会社
企业类别：股份制企业（上市）
法定地址：东京都千代田区丸之内2-2-3
法定代表人：谷口一郎
主营业务：综合电气、机器制造销售
三、被收购资产的基本情况
本次公司收购的资产为三菱电机持有的森林电器50％股权。三菱电机承诺该股权未被质押。
森林电器是本公司与三菱电机于1995年12月合资设立，注册资本6000万美元，双方各出资50％。1996年3月开工建设，1997年6月建成，建设目标为年产200万台旋转式冰箱压缩机。由于森林电器从开业投产后，旋转式冰箱压缩机市场发生较大的变化，1998年起将生产能力调整改造为年产100万台旋转式冰箱压缩机、年产40万台除湿机压缩机和年产50万台小型空调压缩机。
2000年5月本公司向上海轻工控股（集团）公司转让了森林电器31％股权，现各股东方股权比例为本公司19％，三菱电机50％，上海轻工控股（集团）公司31％。截至2000年8月31日，总资产123832万元，所有者权益25134万元。
上海森林电器有限公司近年财务数据（经审计）
2000年1-8月 1999年 1998年
（未经审计）
资产总额 1238318432.04 1161430846.80 1124128554.81
负债总额 986972749.33 862291778.38 751523308.90
所有者权益 251345682.71 299365906.80 372605245.91
主营业务收入109112959.72 141694870.39 93023787.43
净利润 -47793385.71 -73469820.21 -85414701.36
四、上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响
1、本次收购公司获得的收益
本公司以1美元价格收购森林电器股权后，成为森林电器控股69％的股东，将得到近12000万元收益，该项收益需按照《股份有限公司会计制度》规定逐年摊销。
2、本次收购的目的
鉴于：
（1）旋转式冰箱压缩机与空调机在产品技术、生产工艺和设备等方面的统一性；
（2）空调压缩机市场具有较大的发展空间；
（3）公司投资67％的上海日立电器有限公司（以下简称上海日 立）发展受到资源、场地、厂房的限制；
（4）森林电器与上海日立两企业因分别与两家日本竞争性跨国公司合资，在局部市场产生冲突。
因此本公司收购股权，其目的首先是充分利用上海日立市场优势，结合三菱电机的技术，对空调压缩机产品结构，生产组织，销售体系 的合理整合，调整局部冲突，开发新产品，使整个公司空调压缩机产品系列更加齐全，覆盖面更广、设备国内外市场的需求，保持和提高竞争优势。其次通过利用森林电器现有的厂房、设备等存量资产，以较低的投资成本，迅速扩大空调压缩机生产能力，继续保持全国市场最大占有率。最终使森林电器尽快大幅降低亏损，提高上市公司整体经营业绩，维护广大股东的利益。
3、本次收购对公司的影响
股权收购完成后，本公司占森林电器69％股权，上海轻工控股（集团）公司占森林电器31％股权，森林电器将列入公司财务报表合并范围。同时公司增加对森林电器的担保，因或有负债的增加而使公司增加了经营风险。因此收购股权完成后，公司将对森林电器进行全面技术改造和产品调整，利用上海日立销售体系，扩大销售，大幅降低经营亏损，迅速减少其对上市公司业绩的影响，并争取成为公司经济的增长点。
本次公司收购森林电器股权事项将提交股东大会审议通过和上海市外国投资工作委员会批准。上海众华会计师事务所和方达律师事务所就收购股权分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书，因此董事会认为本次交易对各股东是公正合理的。
五、交易金额及支付方式
本次收购股权的金额为1美元，以现金支付。
六、该项交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组情况
公司完成收购股权后，森林电器继续经营，仍从事压缩机生产销售，因此人员安置、土地租赁、债务等不发生变化。
七、本次股权收购，公司使用自有资金。
特此公告。
上海冰箱压缩机股份有限公司
2000年10月10日
