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证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B 股 编号：临2009-022
上海氯碱化工股份有限公司董事会六届六次会议决议
暨召开2009 年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2009 年12 月4 日以电子邮件的方式，向全体董事
发出召开第六届董事会第六次会议的通知，并于2009 年12 月14 日下午3：00 在建国宾馆
四楼九州E 厅召开六届六次会议。应到董事8 人，实到7 人，其中独立董事杨国平先生因
公出差未能出席本次会议，委托独立董事潘飞先生表决。公司董事会秘书出席了会议，公司
监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，董事
长李军先生主持了会议，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《第六届董事会工作报告》。
二、以8 票同意，0 票反对，0 票弃权，一致通过《关于公司与拜耳（上海）聚氨酯有
限公司氯/氯化氢互供合同的议案》。
拜耳（上海）聚氨酯有限公司（以下简称“拜耳”公司）计划在化工区新建一套25 万
吨/年TDI 生产装置，该装置年需消耗25 万吨/年氯。
公司从化工区氯的主要供应商的战略定位出发，综合自身的各方面优势和吴泾地区产品
结构调整需要以及与拜耳公司的友好合作基础，认为继续与拜耳公司在氯的供应上的合作能
达到双赢的局面。经双方在氯与氯化氢互供技术方案多次探讨的基础上，最终确定由公司供
应16 万吨/年氯，并且按合同比例接收氯化氢，其余9 万吨/年氯由拜耳公司通过相关装置扩
产或新建解决，双方就氯/氯化氢互供签订合同。因与拜耳公司合作为新签订的10 年期长期
合同，根据公司《董事会议事规则》和《财务联签制度》，该事项须经本公司董事会审议并
通过。
（一）合同主要内容
1、公司建设方案
新建18 万吨/年离子膜烧碱装置以及新建36 万吨/年氧氯化装置。
2、价格
公司以2008 年向拜耳公司出售氯的价格为基准，每半年参照相关价格指数进行变化调
整。
3、交货期与合作期限- 2 -
交货期从2011 年7 月1 日起，拜耳公司有权单方面至少提前18 个月提出延迟5 个月；
或拜耳公司有权单方面至少提前12 个月提出延迟2 个月；但最晚不迟于2011 年12 月1 日。
合作期为10 年。
（二）合同履行对公司未来经营的影响
1、对保障公司在化工区整个氯产业链的长期稳定运行以及对确定公司在化工区产业链
中承上启下的核心枢纽地位，具有战略性意义；
2、对提升公司规模经济的盈利能力以及漕吴二个生产基地的一体化优势，提升公司持
续经营能力，具有积极推动作用。
（三）合同签署
董事会批准该合同后，授权常务副总经理代表公司签署该合同。
三、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致推荐王增金、冯祖新、李军、张瑞岳、俞
兆钧为公司第七届董事会董事候选人、一致推荐王开国、李增泉、陆益平为独立董事候选人
（候选人简历见附件一）
四、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致决定于2009 年12 月31 日上午9：00 召开
2009 年度第三次临时股东大会。
（一）会议的议题
1、审议第六届董事会工作报告；
2、审议第六届监事会工作报告；
3、以累积选举方式逐个选举第七届董事会董事、独立董事；
4、以累积选举方式逐个选举第七届监事会监事。
（二）会议地点
宛平宾馆四楼多功能厅
地址：上海市宛平路315 号 公交线路：93、985、15、830、824
（三）出席会议人员
1、截止2009 年12 月17 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的A 股股东和2009 年12 月22 日在册的B 股股东（B 股最后交易日为2009 年12 月17
日）；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。
（四）出席会议登记
1、股东在2009 年12 月23 日至12 月25 日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收
到日邮戳为准。
2、公司于2009 年12 月25 日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：
00~11：30，下午1：00~3：00。- 3 -
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
（五）注意事项
1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件二）；
4、本公告所指的时间均为北京时间；
5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271 号17 楼）
电话：021-58829587 传真：021-58821313 联系人：张志清 邮编：200122
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO 九年十二月十五日- 4 -
附件一
上海氯碱化工股份有限公司
第七届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
（按姓氏笔划为序）
一、董事候选人简历
王曾金，男，1966 年4 月生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任
广州经济技术开发区建设开发总公司云南穗华发展总公司总经理助理、广州经济
技术开发区建设开发总公司建设投资管理有限公司企管部经理、轮胎橡胶集团股
份有限公司总经济师兼资产财务部资产总监、管理部部长、副总经理兼轮胎研究
所常务副所长、所长，双钱集团股份有限公司副总经理。现任上海华谊（集团）
公司资产部总经理。
冯祖新，1954 年9 月生，研究生学历。曾任上海市经济委员会办公室副主
任科员、主任科员，上海市经济委员会信息中心副主任、主任，上海市工业投资
公司副总经理、总经理，上海工业投资（集团）有限公司副总裁、总裁、党委副
书记。现任上海工业投资（集团）有限公司法人代表、总裁、党委副书记。
李军，男，1959年8月生，工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任上海氯
碱化工股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限公
司党委副书记。现任上海华谊（集团）公司副总裁，本公司董事长，中国氯碱工
业协会理事长，上海市股份公司联合会副理事长。本公司第六届董事会董事。
何刚，男，1968 年4 月生，本科学历，EMBA 硕士学位，国际商务师。曾任
国贸部助理总经理、市场营销部经理、上海氯碱化工股份有限公司助理总经理、
副总经理。现任上海氯碱化工股份有限公司常务副总经理。
张瑞岳，男，1952 年3 月生，工商管理硕士，高级经济师、高级政工师。
曾任上海市化工局党委秘书、党委办公室副主任、宣传处长，上海氯碱总厂党委
副书记兼聚氯乙烯厂党委书记，本公司董事、副总经理、党委副书记，上海天原
（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记。现任本公司副董事长、党委书记，
上海天原（集团）有限公司董事长。本公司第六届董事会董事。- 5 -
俞兆钧，男，1958 年4 月生，MBA 硕士学位，高级政工师、经济师。曾任上
海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党办主任、上海氯碱化工股份有限公司党办
党委秘书、副主任，上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂党委书记。现任本公
司党委副书记、纪委书记、工会主席。
二、独立董事候选人简历
王开国，男，1958 年11 月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资
产管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公
司副总经理，党委书记、董事长兼总经理，本公司第四届董事会董事。现任海通
证券公司董事长兼党委书记。
李增泉，男，1974 年11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海
财经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级
访问学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学
者”称号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿
名审稿人、编委、海博股份独立董事、
精密机械（待上市）独立董事。
陆益平，男，1945 年7 月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂
长、厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、
副董事长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发
展有限公司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年11 月卸任上海赛科石
油化工有限责任公司董事长，2008 年8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董
事长。- 6 -
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工
股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人身份证号／法人资格证号：
委托人持有股数： 委托人股票账户：
签署日期： 年 月 日1
上海氯碱化工股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李增泉，作为上海氯碱化工股份有限公司第七届董事会独立董事候选
人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海氯碱化工股份有限公司
独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海氯碱化工股份有限公司
及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已
发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海氯碱化工股份有限公司已
发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海氯碱化工股份有限公司控股股东或实际控
制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
