山西省国新能源股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会材料
2021 年 10 月 25 日
山西省国新能源股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2021 年 10 月 25 日下午 14：00 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
山西省国新能源股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 10 月 25 日（星期一）下午 14：00
会议地点：山西示范区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
会议主持人：董事长刘军先生
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案；
议案二：关于公司全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案；
议题三：关于调整 2021 年度日常关联交易预计额度的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
议案一：关于公司全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案；
一、关联交易概述
为进一步推进山西省长输管网资产整合，提升公司盈利能力，打造省内一张网战略布局，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”或“甲方”）拟受让格盟国际能源有限公司（以下简称“格盟国际”或“乙方”）所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司（以下简称“气化投资”或“标的公司”）的 100%股权。格盟国际作为山西省国有资本运营有限公司旗下山西国际能源集团有限公司控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司已聘请具有证券业务评估资质的中水致远资产评估有限公司，以 2021年 1 月 31 日为基准日，对气化投资股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》。经评估，气化投资的资产总额为 111,764.64 万元，负债总额为1,514.30 万元，股东全部权益评估值为 110,250.34 万元。上述《资产评估报告》尚需山西省国有资本运营有限公司备案。届时，山西天然气拟以最终经山西省国有资本运营有限公司备案的评估价值为准受让上述股权，并签订《股权转让协议》。
二、交易标的情况
气化投资成立于 2010 年 3 月 30 日，注册资本 6.85 亿元，主营业务为在国
家允许的领域内进行气化项目投资管理；燃气经营；煤层气的开采；天然气加气站建设；城镇天然气项目开发及技术咨询服务；特种设备（压力管道）的安装、改造、维修，天然气管网建设及技术服务；燃气设备及配件的销售、安装；天然气设施设备的运行、维护、抢修服务。
截止 2020 年 12 月 31 日，气化投资经审计的资产总额 361,605.89 万元，负
债总额 248,674.89 万元，资产净额 112,931.00 万元，2020 年营业收入
197,993.36 万元，利润总额 13,193.44 万元，净利润 11,869.78 万元，归属于
母公司所有者的净利润 7,169.42 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日，气化投资经审计的资产总额 362,817.22 万元,负债
总额 239,750.47 万元,资产净额 123,066.75 万元,2021 年 1-6 月营业收入
130,602.73 万元,利润总额 12,329.43 万元,净利润 9,506.02 万元,归属于母公
司所有者的净利润 5,247.64 万元。
三、股权转让协议的主要内容
1.截至本协议签署之日，气化投资注册资本为 68,500 万元，实缴注册资本64,750 万元。经双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的气化投资 100%的股权。气化投资未实缴的注册资本金由本协议生效后的甲方承担实缴义务。
2.双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为 2021 年 1 月 31
日。
3.双方同意，由双方共同聘请的资产评估机构就标的公司截止基准日的股东权益出具《资产评估报告》，并以经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果为本次股权转让交易价格。
4.于基准日，气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方之间尚有非经营性资金往来，双方同意本协议生效后5个工作日内气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来的清理，并由双方认可的审计机构就气化投资及其子公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，确认气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来清理。
5.甲方于上述约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款8亿元（大写：捌亿元）。
6.甲方应于标的股权变更登记至甲方名下后五个工作日内支付剩余股权转
让价款。甲方应就剩余股权转让价款的支付向乙方提供履约保函，担保金额不低于剩余股权转让价款。
7.双方同意甲方支付完毕第一期股权转让价款后五个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续。
8.双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的过渡期间损益由甲方享有和承担。
9.于基准日，存在山西国际能源集团有限公司及格盟国际为气化投资及其子公司提供担保的情形。甲方承诺在标的股权的工商变更登记完成后十日内，向山西国际能源集团有限公司及格盟国际提供相应的反担保。如有可能，在征得债权人同意的情形下，解除山西国际能源集团有限公司及格盟国际的担保责任并由甲方为气化投资及其子公司提供担保。
10.乙方确认，完成日后，除截止审计基准日标的公司及子公司经审计的财务报表所反映的债务及在财务报表审计完成之后在正常开展业务过程中发生的义务之外，任何未在经审计的标的公司及子公司财务报表中反映的标的公司及子公司在因审计基准日之前的事由形成的负债、遭受的行政处罚或其他导致股权权益减损的事项（包括但不限于因本协议签署日之前发生的天然气长输管道建设审批手续办理、土地和房屋产权证书办理、经营许可资质办理、未缴纳员工社保或公积金事项）对标的公司及子公司造成的损失，乙方应当向标的公司以现金足额补偿。标的公司在前述支付义务产生时应及时通知乙方，乙方应在接到通知后对支付金额进行确认并在十个工作日内完成向标的公司的补偿支付。
11.本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东山西省国新能源股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
四、对公司的影响
1.通过本次收购，可进一步推进山西省长输管网资产整合，打造省内一张网
战略布局，提升公司盈利能力。
2.本次收购完成后，气化投资成为山西天然气全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。截止 2021 年 9 月 29 日，气化投资对外担保金额
为 9500 万元，收购完成后，将增加公司对外担保总额。
上述议案请各位股东审议，关联股东华新燃气集团有限公司需回避表决。
议案二：关于公司全资子公司山西天然气有限公司为山西国化能源有限责任公司借款事宜提供担保暨关联交易的议案；
为加快推进股权收购工作，按照公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）拟与格盟国际能源有限公司（以下简称“格盟国际”）签署的关于山西国际能源集团气化投资管理有限公司（以下简称“气化投资”或“标的”）之《股权转让协议》的有关约定，针对山西国际能源集团有限公司（以下简称“国际能源”）及格盟国际为气化投资的子公司山西国化能源有限责任公司（以下简称“国化能源”）提供担保的情形，山西天然气需在标的股权的工商变更登记完成后十日内，向国际能源及格盟国际提供相应的反担保。如在股权交割日之前，在征得借款单位债权人同意的情形下，解除国际能源及格盟国际的担保责任，则需山西天然气为国化能源提供担保。
一、关联关系介绍
山西国际能源集团有限公司及其控股企业格盟国际同受山西省国有资本运营有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
二、国化能源具体借款情况
国化能源于 2015 年 12 月向中国银行股份有限公司太原平阳支行(以下简称
“中国银行”)申请期限为 13 年期、金额为 150,000 万元的固定资产贷款。至评估基准日，借款余额为 60,951.69 万元，借款成本为 4.9%，该笔借款的担保人为国际能源和格盟国际，国化能源以固定资产作为抵押物分别向上述两家担保人提供反担保。如在工商变更登记完成日，国化能源向中国银行申请变更担保人的事项未完成，则按照《股权转让协议》的规定，山西天然气需向格盟国际和国际能源提供反担保。若申请办理完成，则由山西天然气为国化能源该笔贷款提供全额
查看PDF原文
