股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2021-075
山西省国新能源股份有限公司
关于全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权
转让协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司山西天然气有限公司拟收购格盟国际能源有限公司全资子公司山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的交易次数为1次，金额为1,486.28万元。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第九届董事会第二十次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次收购资产尚需将《资产评估报告》报山西省国有资本运营有限公司备案。
一、关联交易概述
为进一步推进山西省长输管网资产整合，提升公司盈利能力，打造省内一张网战略布局，公司全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”或“甲方”）拟受让格盟国际能源有限公司（以下简称“格盟国际”或“乙方”）所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司（以下简称“气化投资”或“标的公司”）的 100%股权。格盟国际为山西省国有资本运营有限公司旗下山西国际能源
集团有限公司控股企业，因此，该转让事项构成关联交易。
公司已聘请具有证券业务评估资质的中水致远资产评估有限公司，以 2021年 1 月 31 日为基准日，对气化投资股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报告》。经评估，气化投资的资产总额为 111,764.64 万元，负债总额为1,514.30 万元，股东全部权益评估值为 110,250.34 万元。上述《资产评估报告》尚需山西省国有资本运营有限公司备案。届时，山西天然气拟以最终经山西省国有资本运营有限公司备案的评估价值为准受让上述股权，并签订《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的交易次数为 1 次，金额为 1,486.28 万元，占上市公司最近一期经审计净资产 301,814.72 万元的 0.49%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
格盟国际为山西省国有资本运营有限公司旗下山西国际能源集团有限公司控股企业，因此，该转让事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：格盟国际能源有限公司
注册资本： 1,000,000 万元
法定代表人：曹阳
成立时间： 2007年04月19日
住所：太原市杏花岭区府西街69号国贸大厦座A40-42层
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资企业书面委托（经过董事会一致通过）为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、寻求贷款及提供担保等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：山西国际能源集团有限公司
2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、最近一年主要财务指标：截止 2020 年 12 月 31 日,格盟国际经审计的资
产总额 4,950,756.75 万元,负债总额 3,268,714.78 万元, 净资产 1,682,041.97
万元,2020 年营业收入 1,082,499.23 万元,利润总额 61,374.97 万元,净利润
49,066.70 万元。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
本次交易类别为收购股权，交易标的为格盟国际全资子公司气化投资 100%股权。
2、权属状况说明
格盟国际所持气化投资 100%股权的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称：山西国际能源集团气化投资管理有限公司
注册资本: 68,500万元
法定代表人：聂银杉
成立时间: 2010年3月30日
住所:山西综改示范区科技创新城化章北街1号中美清洁能源研发中心4号楼630室
经营范围：在国家允许的领域内进行气化项目投资管理；燃气经营；煤层气的开采；天然气加气站建设；城镇天然气项目开发及技术咨询服务；特种设备（压力管道）的安装、改造、维修，天然气管网建设及技术服务；燃气设备及配件的销售、安装；天然气设施设备的运行、维护、抢修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股东的基本情况
公司名称：格盟国际能源有限公司
注册资本：1,000,000 万元
法定代表人：曹阳
成立时间：2007年04月19日
住所：太原市杏花岭区府西街69号国贸大厦座A40-42层
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受所投资企业书面委托（经过董事会一致通过）为所投资企业提供中国法律所允许的各种服务，包括协助或代理设备采购、提供技术支持、员工培训、企业内部人事管理、寻求贷款及提供担保等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止 2020 年 12 月 31 日，气化投资经审计的资产总额 361,605.89 万元,负
债总额 248,674.89 万元,净资产 112,931.00 万元,2020 年营业收入 197,993.36
万元,利润总额13,193.44万元,净利润11,869.78万元, 归属于母公司所有者的净利润 7,169.42 万元。
截止 2021 年 6 月 30 日,气化投资经审计的资产总额 362,817.22 万元,负债
总额 239,750.47 万元,净资产 123,066.75 万元,2021 年 1-6 月营业收入
130,602.73 万元,利润总额 12,329.43 万元,净利润 9,506.02 万元, 归属于母公
司所有者的净利润 5,247.64 万元。
标的公司 2020 年年度及 2021 年半年度财务报告已经会计师事务所审计，
审计意见为标准无保留意见。
4、本次交易是否导致上市公司合并报表范围发生变更
本次收购完成后，气化投资成为山西天然气全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）交易标的资产评估情况
具有证券业务评估资质的中水致远资产评估有限公司对气化投资股东全部权益价值在评估基准日2021年1月31日的市场价值进行了评估，出具了《格盟国际能源有限公司拟将所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权协议转让给山西天然气有限公司所涉及的山西国际能源集团气化投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中水致远评报字[2021]第040012号)，气化投资经评估后的资产总额为111,764.64万元；负债总额为1,514.30万元；股东全部权益评估值为110,250.34万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、截至本协议签署之日，气化投资注册资本为 68,500 万元，实缴注册资本64,750 万元。经双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的气化投资 100%的股权。气化投资未实缴的注册资本金由本协议生效后的甲方承担实缴义务。
2、双方同意本次交易标的公司的审计基准日和评估基准日为 2021 年 1 月
31 日。
3、双方同意，由双方共同聘请的资产评估机构就标的公司截止基准日的股东权益出具《资产评估报告》，并以经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果为本次股权转让交易价格。
4、于基准日，气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方之间尚有非经营性资金往来，双方同意本协议生效后5个工作日内气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来的清理，并由双方认可的审计机构就气化投资及其子公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，确认气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来清理。
5、甲方于上述约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款8亿元（大写：捌亿元）。
6、甲方应于标的股权变更登记至甲方名下后五个工作日内支付剩余股权转让价款。甲方应就剩余股权转让价款的支付向乙方提供履约保函，担保金额不低于剩余股权转让价款。
7、双方同意甲方支付完毕第一期股权转让价款后五个工作日内共同启动办理标的股权的工商变更登记手续。
8、双方确认，标的公司在基准日至完成日之间的过渡期间损益由甲方享有和承担。
9、于基准日，存在山西国际能源集团有限公司及格盟国际为气化投资及其子公司提供担保的情形。甲方承诺在标的股权的工商变更登记完成后十日内，向山西国际能源集团有限公司及格盟国际提供相应的反担保。如有可能，在征得债权人同意的情形下，解除山西国际能源集团有限公司及格盟国际的担保责任并由甲方为气化投资及其子公司提供担保。
10、乙方确认，完成日后，除截止审计基准日标的公司及子公司经审计的财务报表所反映的债务及在财务报表审计完成之后在正常开展业务过程中发生的
义务之外，任何未在经审计的标的公司及子公司财务报表中反映的标的公司及子公司在因审计基准日之前的事由形成的负债、遭受的行政处罚或其他导致股权权益减损的事项（包括但不限于因本协议签署日之前发生的天然气长输管道建设审批手续办理、土地和房屋产权证书办理、经营许可资质办理、未缴纳员工社保或公积金事项）对标的公司及子公司造成的损失，乙方应当向标的公司以现金足额补偿。标的公司在前述支付义务产生时应及时通知乙方，乙方应在接到通知后对支付金额进行确认并在十个工作日内完成向标的公司的补偿支付。
11、本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东山西省国新能源股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）通过本次收购，可进一步推进山西省长输管网资产整合，打造省内一张网战略布局，提升公司盈利能力。
（二）本次收购完成后，气化投资成为山西天然气全资子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。截止 2021 年 9 月 29 日，气化投资对外担保
金额为 9,500 万元，收购完成后，将增加公司对外担保总额。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年10月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天然气有限公司收购资产并签订股权转让协议暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第九届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：此次收购资产事项符合公司的战略及未
来发展规划，有利于推进山西省长输管网资产整合，提升公司盈利能力，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产
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