上海联华合纤股份有限公司
三届十二次董事会议决议暨召开2001年度股东大会的公告
上海联华合纤股份有限公司三届十二次董事会议于2002年4月16日在上海建国宾馆4楼会议室举行。公司董事会共有11名董事,8名董事出席了会议,张行董事、杨铨谟董事委托刘作亮董事、姜涌董事委托王兵董事代为出席并表决,符合《公司法》及《公司章程》关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。经认真审议,会议形成决议如下；
1、通过《关于公司出售部分固定资产的议案》；
为改善和优化公司的资产结构,增强公司赢利能力,公司将所属织造厂的整经牵伸上浆联合机、多臂织机、平开口织机等设备转让给上海国际集团有限公司,并签署相应的《资产转让协议》,上述交易构成关联交易。
董事会认为本次关联交易公平、合理,符合关联交易的有关规定,对上市公司和全体股东均为有利。相关董事根据关联交易的有关规定回避了本项表决。（有关资产转让和关联交易的详细情况,请见公司董事会关于资产转让暨关联交易的公告）
2、通过《公司2001年度董事会报告》；
3、通过《公司2001年度总经理工作报告》；
4、通过《公司2001年度财务决算报告》；
5、通过《公司2001年度报告及其摘要》；
6、通过《公司2001年度利润分配预案》；
公司2001年度按国内会计准则审计的净利润为1128163.45元,按国际会计准则审计公司2001年度的净利润为94711.15元,加上年度未分配利润按国内会计准则确认的29581712.76元可供分配的利润为30709876.21元,按国际会计准则确认的-57977.50元可供分配的利润为36733.65元。减去按10%比例计提法定盈余公积金11300.10元和5%比例计提法定公益金5650.05元,可供股东分配的利润按国内会计准则确认为30692926.06元,按国际会计准则确认为19783.50元。
根据中国证监会孰低原则,可供股东分配的利润为19783.50元。公司董事会决定2001年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
7、通过《公司2002年度预计股利分配政策》；
预计公司2002年度利润分配预案为：年末分配一次,公司2002年度实现的净利润及2001年度未分配的利润合并用于2002年度股利分配的比例为20%-30%,分配的形式为派发现金股息。预计公司2002年度不进行资本公积金转增股本。
公司董事会保留根据公司实际情况对上述分配政策进行调整的权利。
8、通过《关于修改公司章程的议案》；
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,同时结合公司的实际情况,拟对公司章程作相应修改（公司章程修改的主要条款见附件1）。
9、通过《关于2001年会计师事务所报酬支付的议案》；
2001年度公司聘任沪江德勤会计师事务所和上海上会会计师事务所担任公司的审计工作,年度审计费用分别为34万元和13万元,公司不承担审计期间的差旅费等费用。
10、通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
公司第三届董事会将届满三年（1999.6.15-2002.6.14）,根据《公司法》、《公司章程》及《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,本届董事会建议公司董事会由11名董事组成（包括2名独立董事）并推举谈逸先生、乔忠义先生、贾春荣先生、宗德奎先生、王兵先生、魏斌先生、廖超然先生、徐宁先生、曹茜女士为公司第四届董事候选人。（新推举的董事候选人简历见附件2）
11、通过《关于提名独立董事候选人的有关事宜》；
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的要求,公司拟聘两名独立董事,以加强公司的治理结构和管理。由于独立董事候选人尚未最后确定,因此待候选人确定后,其简历在年度股东大会召开之前再另行公告。
12、通过《关于独立董事津贴的议案》；
公司拟给予独立董事如下待遇：
1、公司支付每位独立董事津贴人民币5万元/年（含税）。
2、独立董事出席董事会、股东大会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费）,由公司具实报销。
3、除上述待遇外,公司不再给予独立董事任何其他利益。
13、通过《关于调整公司总经理的议案》；
由于工作变动,同意张行女士辞去公司总经理的请求,对其在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢。根据董事长提名,决定聘任乔忠义先生为公司总经理。
14、通过《关于同意公司副总经理辞职的议案》；
由于工作变动,同意邵东亚先生辞去公司副总经理的请求,对其在任职期间对公司所作的贡献表示衷心感谢。
15、通过《关于召开公司2001年度股东大会的议案》。
有关事项具体如下：
⑴会议时间 2002年6月10日 星期一 下午1时30分；
⑵会议地点 具体地点根据参会人数另行通知
⑶会议审议内容
1、《公司2001年度董事会报告》；
2、《公司2001年度监事会工作报告》；
3、《公司2001年度财务决算报告》；
4、《公司2001年度利润分配预案》；
5、《关于公司出售部分固定资产的议案》；
6、《关于修改公司章程的议案》；
7、《关于公司董事会换届选举的议案》；
9、《关于公司监事会换届选举的议案》；
10、《关于提名独立董事候选人的有关事宜》；
11、《关于独立董事津贴的议案》；
12、《关于2001年会计师事务所报酬支付的议案》。
⑷出席会议对象：
①凡是在2002年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和5月16日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表（B股最后交易日为5月13日）；
②公司董事、监事、高级管理人员；
⑸会议登记办法：
登记时间：2002年5月20日 上午9 30-11 00,下午1 00-3 00
登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。
登记地点：我公司办公大楼201室 嘉定西门沪宜公路4290号
路远或异地股东可以通讯方式办理登记 。
⑹其他事项
①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。
②会议咨询 公司总经理办公室 嘉定沪宜公路4290号
电话 021-59528713、68862188传真 021-68862199
邮编：201800联系人 李寿南、冯颖明
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司
2002年4月18日
附：授权委托书
兹全权委托 先生/女士,代表本人出席2002年度股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称签章 委托人持股数
委托人身份证号码 营业执照号码 委托人股东账户
被委托人签名 被委托人身份证号码
委托期限 2002年 月 日
附件1：公司章程修改
1、原章程″第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。″
修订为″第七十七条公司董事为自然人。公司董事分为独立董事以及非独立董事。董事无需持有公司股份。″
2、增加第五章第二节独立董事
第九十二条公司设立独立董事以进一步完善公司的法人治理结构,促进公司的规范运作。
第九十三条本章程关于公司董事的规定适用于独立董事,惟对于独立董事的规定与之相悖或有出入的,适用独立董事的规定。
第九十四条前条所称的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规,以及本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第九十六条独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十七条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的职责。
第九十八条公司董事会设两名独立董事。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形的,公司应按中国证监会的要求补足独立董事人数。
第九十九条独立董事应当具备如下任职条件：
（一）符合本章程第九十四条所规定的任职资格；
（二）具备公司章程第一百零三条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上在以下任一领域的工作经验：
1、投资；
2、国际贸易；
3、法律；
4、会计；
5、经济；
6、行政管理。
（五）法律、法规所规定的其他必备任职条件。
第一百条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司1%以上已发行股份,或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位,或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规所规定的其他不得担任独立董事的人员；
（七）中国证监会认定不能担任独立董事的人员。
第一百零一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百零二条独立董事由公司股东大会选举。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海证券监管办公室,以及上海证券交易所。
第一百零三条当选独立董事的独立性由中国证监会认定。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百零四条独立董事每届任期与公司非独立董事任期相同。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第一百零五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上款规定的情况,以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满之前被免职的,公司应将
