上海神奇制药投资管理股份有限公司
Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co., Ltd.
章 程
（2023 修订版）
二○二三年十二月
上海神奇制药投资管理股份有限公司
目录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节股份发行 ......4
第二节股份增减和回购 ......5
第三节股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节股 东 ......7
第二节股东大会的一般规定 ......9
第三节股东大会的召集 ......10
第四节股东大会的提案与通知 ......12
第五节股东大会的召开 ......14
第六节股东大会的表决和决议 ......16
第五章 董事会......20
第一节董 事 ......20
第二节董事会 ......23
第六章 经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......28
第一节监 事 ......28
第二节监事会 ......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......30
第一节财务会计制度 ......30
第二节内部审计 ......33
第三节会计师事务所的聘任 ......33
第九章 通知与公告......34
第一节通知 ......34
第二节公告 ......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节合并、分立、增资和减资 ......35
第二节解散和清算 ......35
第十一章 修改章程......37
第十二章 附则......38
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条公司系依照国家经济体制改革委员会颁布的《股份有限公司规范意见》及上海市人民政府颁布的《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市经济委员会沪经企(1992)278 号文和上海市外国投资工作委员会沪外资委批字 92(461)号文批准，以公开募集的方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：企股沪总副字第 019002（市局）。公司已依据《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于一九九二年经中国人民银行上海市分行批准，首次发行股票
8,104,000 股，每股面值人民币 10 元，其中国家股 4,404,000 股，法人股700,000 股，
社会公众股(A 股)500,000 股(其中包括内部职工股 100,000 股)，境内上市外资股(B股)2,500,000 股。公司的社会公众股(A 股)中由社会公众持有的 400,000 股于一九九二年八月二十日在上海证券交易所(下称“上交所”)上市，社会公众股(A 股)中由内部职工持有的 100,000 股于一九九四年二月二十日在上交所上市，公司的境内上市外资股(B 股)2,500,000 股于一九九二年七月二十二日在上交所上市。
第四条公司注册名称：上海神奇制药投资管理股份有限公司
英文名称：Shanghai Shenqi Pharmaceutical Investment Management Co., Ltd.
第五条公司注册地址：上海市浦东新区上川路 995 号。邮政编码：201209
第六条公司的注册资本为人民币 534,071,628 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：采用先进的技术和管理方法，合理运用拥有的资金、人力与物力，将高新技术的创新研究与产业发展相结合，以一流质量的产品和服务开拓国内外市场，不断扩大公司资产和增加利润，使全体股东获得满意的经济利益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：在国家法律允许和政策鼓励的范围内进行投资管理（以医药领域为主）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股票面金额为人民币壹元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司股份总数为 534,071,628 股，其中：人民币普通股（A 股）为
479,319,978 股，人民币特种股（B 股）为 54,751,650 股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）、（二）、（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议予以决议。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名称、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门
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