600613 沪市 神奇制药

证券代码：A 股 600613      股票简称：A 股 神奇制药        编号：2023-041

        B 股 900904                B 股 神奇 B 股

      上海神奇制药投资管理股份有限公司

          关于修订《公司章程》的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
  大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
12 日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为完善公司治理结构,根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容公告如下：

    第六十九条  在年度股东大会        第六十九条  在年度股东大
上，董事会、监事会应当就其过去一年 会上，董事会、监事会应当就其过去一的工作向股东大会作出报告。每名独立 年的工作向股东大会作出报告。独立董
董事也应作出述职报告。            事应当向年度股东大会提交年度述职
                                  报告，对其履行职责的情况进行说明。

    第八十二条  董事、监事候选人      第八十二条  董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
    单独或者合并持有公司有表决权      单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东有权提名董事 股份总数 3%以上的股东有权提名董事和监事的候选人，其递交的董、监事候 和监事的候选人，其递交的董、监事候选人总人数不得超过董、监事总额。该 选人总人数不得超过董、监事总额。该项提名应以书面方式于股东大会召开 项提名应以书面方式于股东大会召开
日期前十天送交董事会。            日期前十天送交董事会。

    董事会应将股东依据本章程第五      公司董事会、监事会、单独或者
十三条的规定提名的董事和监事候选 合计持有公司已发行股份 1%以上的股人以提案方案提请股东大会决议，董事 东可以提出独立董事候选人，并经股东


会无权否决股东的该项提名。        大会选举决定。

    股东大会就选举董事、监事进行      董事会应将股东依据本章程第五
表决时，根据本章程的规定或者股东大 十三条的规定提名的董事和监事候选
会的决议,实行累积投票制。          人以提案方案提请股东大会决议，董事
    前款所称累积投票制是指股东大 会无权否决股东的该项提名。

会选举董事或者监事时,每一股份拥有      股东大会就选举董事、监事进行
与应选董事或者监事人数相同的表决 表决时，根据本章程的规定或者股东大权,股东拥有的表决权可以集中使用。 会的决议,实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事      前款所称累积投票制是指股东大
的简历和基本情况。                会选举董事或者监事时,每一股份拥有
                                  与应选董事或者监事人数相同的表决
                                  权,股东拥有的表决权可以集中使用。
                                  董事会应当向股东公告候选董事、监事
                                  的简历和基本情况。

    第九十六条  董事由股东大会选      第九十六条  董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股 可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。        东大会不能无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至      独立董事每届任期与公司其他董
本届董事会任期届满时为止。董事任期 事任期相同，任期届满，可以连选连任，届满未及时改选，在改选出的董事就任 但是连续任职不得超过六年。
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、    董事任期从就任之日起计算，至部门规章和本章程的规定，履行董事职 本届董事会任期届满时为止。董事任期
务。                              届满未及时改选，在改选出的董事就任
    董事可以由总经理或者其他高级 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 部门规章和本章程的规定，履行董事职高级管理人员职务的董事总计不得超 务。

过公司董事总数的 1/2。                  董事可以由总经理或者其他高级
    ……                          管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
                                  高级管理人员职务的董事总计不得超


                                  过公司董事总数的 1/2。

                                        独立董事需符合中国证监会对于
                                  上市公司独立董事任职条件和独立性
                                  的要求。

                                        ……

    第一百零六条  董事会由 9 名董      第一百零六条董事会由 9 名董
事组成（其中 3 名独立董事），设董事 事组成，设董事长 1 人、可以设副董
长 1 人、可以设副董事长 1 人。      事长 1 人。董事会成员中应当至少包括
                                  三分之一独立董事，其中必须包括一名
                                  会计专业人士。

    第一百零七条 董事会行使下列      第一百零七条 董事会行使下列
职权：                            职权：

    （一）召集股东大会，并向股东      （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                    大会报告工作；

    ……                              ……

    （十七）法律、行政法规、部门      （十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。      规章或本章程授予的其他职权。

                                          公司董事会设立审计委员会、
                                  提名委员会、薪酬与考核委员会，并根
                                  据需要设立其他相关专门委员会。专门
                                  委员会对董事会负责，依照本章程和董
                                  事会授权履行职责，提案应当提交董事
                                  会审议决定。专门委员会成员全部由董
                                  事组成，其中审计委员会、提名委员会、
                                  薪酬与考核委员会中独立董事应当过
                                  半数并担任召集人，审计委员会成员应
                                  当为不在公司担任高级管理人员的董
                                  事，审计委员会的召集人为独立董事中
                                  会计专业人士。董事会负责制定专门委


                                  员会工作规程，规范专门委员会的运
                                  作。超过股东大会授权范围的事项，应
                                  当提交股东大会审议。

  除上述调整外，原《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司章程》（2023年 12 月修订）。

  该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。

    特此公告。

                              上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 13 日