证券代码：A 股 600613 股票简称：A 股 神奇制药 编号：2022-021
B 股 900904 B 股 神奇 B 股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月
31 日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》， 为完善公司治理结构,根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（中国证券监督 管理委员会公告[2022]2 号）、《关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》的通知》（上证发[2022]1 号）等法律、法规及规范性文件的规定， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得回购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章 份。但是，有下列情况之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或 股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其司合并、分立决议持异议，要求公司 股份的；
收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及 东权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公
除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
司股份的活动。 公司因前款第（一）、（二）、（四）项
公司因前款第（一）、（二）、（四） 规定的情形收购本公司股份的，应当经股项规定的情形收购本公司股份的，应 东大会决议；公司因前款第（三）项、第当经股东大会决议；公司因前款第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本（三）项、第（五）项、第（六）项 公司股份的，可以经三分之二以上董事出规定的情形收购本公司股份的，可以 席的董事会会议予以决议。
经三分之二以上董事出席的董事会会
议予以决议。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条公司董事、监事、高级
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股上的股东，将其持有的本公司股票在 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
个月内又买入，由此所得收益归本公 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得司所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回收益。但是，证券公司因包销购入售 其所得收益。但是，证券公司因包销购入后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
出该股票不受 6 个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括配偶、父母、子女持的，股东有权为了公司的利益以自己 有的及利用他人账户持有的股票或者其的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照前款规定执行的，的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投资计
资计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表担任
担任的董事、监事，决定有关董事、 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务预算
预算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册资本
资本作出决议； 作出决议；
（八）根据本章程第二十三条第 （八）根据本章程第二十三条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项 项、第（二）项、第（四）项规定的情形，规定的情形，审议批准收购本公司股 审议批准收购本公司股份方案；
份方案； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清
（十）对公司合并、分立、解散、 算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事
（十二）对公司聘用、解聘会计 务所作出决议；
师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的
（十三）审议批准第四十一条规 担保事项；
定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议公司在一年内购买、 售重大资产超过公司最近一期经审计总出售重大资产超过公司最近一期经审 资产 30%的事项；
计总资产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途
（十五）审议批准变更募集资金 事项；
用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议股权激励计划； 股计划；
（十七）审议法律、行政法规、 （十七）审议法律、行政法规、部门
部门规章或本章程规定应当由股东大 规章或本章程规定应当由股东大会决定
会决定的其他事项。 的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的
司的对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，超过最近一期经审计净资一期经审计净资产的 50%以后提供的 产的 50%以后提供的任何担保；
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达 近一期经审计总资产的 30%以后提供的到或超过最近一期经审计总资产的 任何担保；
30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的 对象提供的担保；
担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期 计净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提
（五）对股东、实际控制人及其关联 供的担保。
方提供的担保。
第四十九条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事会，事会，同时向公司所在地中国证监会 同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股 股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向证券交及股东大会决议公告时，向公司所在 易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议期限；
期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东
案； 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体 理人出席会议和参加表决，该股东代理人股东均有权出席股东大会，并可以书 不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决， （四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东； 登记日；
（四）有权出席股东大会股东的 （五）会务常设联系人姓名，电话号
股权登记日；
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