600611 沪市 大众交通

证券简称：大众交通                                  证券代码：600611
        大众 B 股                                            900903
      大众交通（集团）股份有限公司

            第一期员工持股计划

            二〇二一年九月


                      声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    风险提示

  （一）大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （二）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  （三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
  （四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  （五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”、“本公司”或“公司”）第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员。参与本员工持股计划员工总数共计不超过 245 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，本员工持股计划不涉及杠杆资金。

  本员工持股计划规模不超过 87,976,193 股，约占本员工持股计划草案公告日
公司股本总额 2,364,122,864 股的 3.72%，合计认购份额不超过 131,964,290 份，
拟筹集资金总额上限为 131,964,290 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

  5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的大众交通 A 股普通股股票。

  公司于 2020 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的议案》，拟使用自有资金以集中
竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。截至 2021 年 3 月 1 日，公司
回购方案已实施完毕，累计回购股份数量合计为 87,976,193 股，占公司总股本的3.72%。

  6、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，
单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
  7、本员工持股计划购买回购股份的价格为 1.50 元/股。

  8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
  9、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  员工持股计划锁定期届满后，所持标的股票权益将分两期归属至持有人。锁
定期满后 12 个月内持有人可归属所持标的股票权益的 50%，锁定期满后 24 个月
内持有人可归属所持标的股票权益的剩余 50%。公司将根据考核年度个人考核结果确定各持有人每期对应的标的股票额度。

  10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  11、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

特别提示...... 4
释义...... 7
一、员工持股计划的目的...... 8
二、员工持股计划的基本原则...... 8
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14
七、公司与持有人的权利和义务...... 14
八、员工持股计划的管理机构及管理模式...... 15
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 20
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 21
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法...... 24
十二、员工持股计划的会计处理...... 25
十三、员工持股计划履行的程序...... 25
十四、其他重要事项...... 26

                            释义

      除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

大众交通/公司/本公司      指大众交通（集团）股份有限公司

本员工持股计划/持股计划/  指《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划》
本计划

本员工持股计划草案      指《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》 指《大众交通（集团）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

持有人                  指出资参加本员工持股计划的公司员工，包括公司（含子公司）董事、
                        监事、高级管理人员及核心骨干人员

持有人会议              指本员工持股计划持有人会议

管理委员会              指本员工持股计划管理委员会

大众交通股票、公司股票  指大众交通A股普通股股票

                        自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
存续期                  标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，至本员工持股计划所持
                        有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员
                        工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕止

锁定期                  自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔
                        标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算

标的股票                指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的大众交通A股普通股股
                        票

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

元、万元                指人民币元、人民币万元

《公司章程》            指《大众交通（集团）股份有限公司章程》

《公司法》              指《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《信息披露工作指引》    指《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》

      本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


      一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划持有人的确定依据和范围

    （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披
露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

    （二）员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员及核心骨干人员。

  除本员工持股计划第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

    （三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过 131,964,290 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 131,964,290 份。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  本员工持股计划的总人数共计不超过 245 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表：

                            拟持有份额上限  拟持有份额上限  拟持有份额占持
 持有人        职务        对应的标的股票      （万份）    股计划比例（%）
                            数量（万股）

 杨国