证券代码：600610 股票简称：*ST 毅达 公告编号：2019-058
证券代码：900906 股票简称：*ST 毅达 B
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
二〇一九年十一月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易的基本情况...... 5
二、本次交易构成重大资产重组...... 7
三、本次交易不构成关联交易...... 7
四、本次交易不构成重组上市...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策及批准情况...... 8
二、本次交易的交割...... 9
三、重组期间人员更换及调整情况...... 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 9
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险...... 10
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见......11
一、独立财务顾问核查意见...... 11
二、法律顾问意见...... 11
第四节 备查文件及查阅方式 ...... 12
一、备查文件...... 12
二、备查文件查阅方式...... 12
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
中毅达、上海中毅达、
上市公司、*ST 毅达、本 指 上海中毅达股份有限公司
公司、公司
本次交易 指 上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司
100%股权
交易对方、开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
赤峰瑞阳、标的公司、 指 赤峰瑞阳化工有限公司
标的资产
瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司
本报告书 指 《上海中毅达股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
《审核报告》 指 《业绩承诺专项审核报告》
《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所
《资产评估报告》 指 涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
华创证券、独立财务顾
指 华创证券有限责任公司
问
中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中喜会所、审计机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次方案概述
上市公司支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳 100%的股权。根据中天华出
具的中天华资评报字[2019]第 1602 号《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为
基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为 76,040.64万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳 100%股权的交易价格确定为 76,040.64 万元。
（二）本次交易涉及的资产评估及作价情况
中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经收益法评估，赤峰瑞阳 100%
股权于评估基准日 2019 年 6 月 30 日的评估值为 76,040.64 万元。上述评估结果
已经贵州省国资委备案。
经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为 76,040.64 万元。
（三）交易对价的支付方式及资金来源
1、本次交易支付方式
标的资产的交易对价为 76,040.64 万元。根据 2019 年 10 月 17 上市公司与交
易对方签署的《重大资产收购协议》，上市公司将在本次重大资产重组经股东大会审议通过之日起 2 个工作日内向开磷瑞阳支付 1,000 万元定金；自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起 5 个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期转让款（即股权转让款的 80%），即 60,832.512 万元1，上市公司已支付的定金1,000 万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳支付的首期转让款的金额为 59,832.512 万元。剩余股权转让款（即股权转让款的20%）的支付安排如下：
1 根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团 2019 年 10 月 25 日签署的《借款及委托代付协议》及 2019 年 11 月
5 日签署的《借款及委托代付协议之补充协议》，在赤峰瑞阳 100%股权过户至上市公司的工商登记变更手续办理完毕，且该股权全部质押登记至瓮福集团名下之日起的 2 个工作日内，瓮福集团应代上市公司向开
磷瑞阳支付 37,780.726 万元，其余 22,051.786 万元由瓮福集团在 2020 年 1月 31 日前向开磷瑞阳支付。
（1）赤峰瑞阳 2019 年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%
时，上市公司应在赤峰瑞阳 2019 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（即 7,470 万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自 2019 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（2）赤峰瑞阳 2020 年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%
时，上市公司应在赤峰瑞阳 2020 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款。如赤峰瑞阳 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（即 7,920 万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自 2020 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
（3）上市公司应在赤峰瑞阳 2021 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作
日内向开磷瑞阳支付 1/3 剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和
低于 25,000 万元，上市公司应将差额部分（减去 2019 年度与 2020 年度已补偿
的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。
如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且开磷瑞阳应自 2021 年度《审核报告》出具之日起 10 个工作日内向上市公司作出同等金额的现金补偿。
2、本次交易支付资金来源
根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团于 2019 年 10 月 25 签署的《借款及委
托代付协议》，上市公司拟向瓮福集团筹借不超过 65,901.888 万元资金，用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资金，
实际代付款项按照 4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之
日至实际清偿之日为止，上市公司应在 2021 年 12 月 31 日前向瓮福集团清偿全
部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务，上市公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳 100%股权质押给瓮福集团。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额为 99,144.76 万元、2018 年的
营业收入为 114,920.27 万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的比例均超过 50%；标的公司的交易价格为 76,040.64 万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过 50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，但需提交上市公司股东大会审议。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本报告书出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准:
（一）上市公司的批准和授权
2019 年 10 月 17 日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
