股票简称：*ST 毅达 股票代码：600610
股票简称：*ST 毅达 B 股票代码：900906
上市地点：上海证券交易所
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
独立财务顾问
2019 年 10 月
声 明
一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明
本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开磷瑞阳已出具承诺函：“一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息。
二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给上市公司及投资者带来损失，本公司承诺承担赔偿责任。”三、本次交易证券服务机构声明
为本次交易出具独立财务顾问报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告的证券服务机构承诺：
保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司及其董事、高级管理人员、监事声明 ......1
二、交易对方声明......1
三、本次交易证券服务机构声明......2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ......7
三、本次交易支付方式......8
四、交易标的定价及估值依据......9
五、过渡期损益安排......9
六、本次重组对于上市公司的影响......10
七、本次交易方案实施需要履行的批准程序 ......11
八、业绩承诺及补偿安排......11
九、本次交易相关方做出的重要承诺......11
十、本次重组对于中小投资者权益保护的安排 ......19
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险因素......21
二、与标的公司业务及经营相关的风险因素 ......21
三、与上市公司相关的风险......23
第一章 交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景与目的......25
二、本次交易的具体方案......26
三、本次交易决策过程和审批情况......29
四、本次交易对上市公司的影响......30
五、本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 ......31
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中毅达、上海中毅达、上
市公司、*ST 毅达、本公 指 上海中毅达股份有限公司
司、公司
本次交易 指 上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司
100%股权
交易对方 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司
上河建筑 指 福建上河建筑工程有限公司
中观建设 指 贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司
新疆中毅达 指 新疆中毅达源投资发展有限公司
深圳中毅达 指 深圳前海中毅达科技有限公司
贵州中毅达 指 贵州中毅达建设工程有限责任公司
立成景观 指 江西立成景观建设有限公司
开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
溧阳瑞阳 指 溧阳市瑞阳化工有限公司，开磷瑞阳的前身
瑞阳化工 指 江苏瑞阳化工股份有限公司，开磷瑞阳的前身
赤峰瑞阳、标的公司、标 指 赤峰瑞阳化工有限公司
的资产
东泉粮油 指 赤峰东泉粮油购销有限公司
瑞阳新材料 指 贵州开磷瑞阳新材料有限公司
赤峰开瑞 指 赤峰开瑞科技有限公司
开磷天健 指 江苏开磷天健化工设备制造有限公司
开磷雁峰塔 指 湖南开磷雁峰塔涂料有限公司
上海卡帕瑞 指 卡帕瑞化学（上海）有限公司
江西铭川 指 江西铭川科技实业有限公司
开磷集团、开磷控股 指 贵州开磷控股（集团）有限责任公司，磷化集团
前身
磷化集团 指 贵州磷化(集团)有限责任公司
开磷股份 指 贵州开磷集团股份有限公司
溧阳产业基金 指 溧阳市产业投资引导基金有限公司
贵州合成氨 指 贵州开磷息烽合成氨有限责任公司
宁波尚融 指 尚融（宁波）投资中心（有限合伙）
天濑建设 指 溧阳市天濑建设投资有限公司
贵州金控 指 贵州金融控股集团有限责任公司
丹阳丹贸 指 丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）
上海尚融 指 上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）
资管计划 指 信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号集合资产管理
计划
信达证券 指 信达证券股份有限公司
大申集团 指 大申集团有限公司
西藏钱峰 指 西藏钱峰投资管理有限公司
西藏一乙 指 西藏一乙资产管理有限公司
文盛资产、文盛公司 指 上海文盛资产管理股份有限公司
喀什农商行 指 新疆喀什农村商业银行股份有限公司
宝利盛 指 深圳宝利盛投资管理有限公司
天佑睿聪 指 贵州天佑睿聪企业管理有限公司
鑫聚投资 指 贵州鑫聚投资有限公司
太平洋公司 指 太平洋机电（集团）有限公司
太平洋机械 指 上海太平洋机械进出口公司
上海机械集团 指 上海机械进出口(集团)有限公司
中纺机 指 中国纺织机械股份有限公司（上海中毅达股份有
限公司前身）
上海二中院 指 上海市第二中级人民法院
乌鲁木齐中院 指 乌鲁木齐市中级人民法院
多元醇 指 即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类，包括
季戊四醇、三羟甲基丙烷、木糖醇等
无色澄清液体。有特殊香味。易流动。极易从空
无水燃料酒精 指 气中吸收水分，能与水和氯仿、乙醚等多种有机
溶剂以任意比例互溶。
低卡煤炭 指 煤的标准发热量为 7,000 大卡，1,000—2,000 的低
卡煤炭
文盛资产根据上海二中院于 2016 年 11 月作出的
文盛案 指 (2001)沪二中执字第 156、158 号裁定，文盛资产
成为该案件的申请执行人。因该案申请执行人为
文盛资产，故该案简称“文盛案”。
本报告书/重组报告书 指 《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
《审计报告》 指 《赤峰瑞阳化工有限公司 2017 至 2019 年 1-6 月
财务报表审计报告》
《审核报告》 指 《业绩承诺专项审核报告》
《江苏开
