A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2016－062
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海中毅达股份有限公司收购福建上河建筑工程有限公司51%股权，交易金额为100,892,202.90元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
资源整合风险：公司和上河建筑的人员、技术、制度、文化、资源是否能够顺利整合，存在不确定性风险。
市场风险：市政园林相关产业具有很强的政策依赖性，规划项目能否按期进行存在不确定性风险。
上河建筑业绩未达标的风险：上河建筑的规模尚小，如果存在不能适应市场竞争状况变化，存在经营业绩未达目标的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2016年7月26日，上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”、“中毅达”）与自然人吴捷春、黄德利签署了《股权转让协议》。根据协议约定，公司拟以现金支付人民币100,892,202.90元收购福建上河建筑工程有限公司（以下简称“上
河建筑”或“目标公司”）51%股权。为公司拓展现有园林工程产业链，进入市政工程市场。通过整合双方资源，将市政工程业务与公司现有园林工程业务进行结合，为公司开拓市政工程业务进行布局。本次交易完成后,目标公司将成为中毅达控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围内。
（二）公司董事会审议表决情况和独立董事的意见
公司于2016年7月26日召开了第六届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司收购福建上河建筑工程有限公司51%的股权及授权总经理全权办理本次收购相关事宜的议案》
表决结果：10票同意、1票反对、0票弃权。
公司独立董事同意本次交易事项。独立董事认为：本次交易由具有证券从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对福建上河建筑工程有限公司在评估基准日2016年6月30日的股东全部权益价值进行评估。该评估机构与公司无关联关系，具有独立性。公司在审慎考虑的前提下，决定收购相关资产，可以提升公司持续经营能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益；收购价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告作为定价基础，价格公允，符合市场化原则；公司本次交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的有关规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关规定，本次交易需通过公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、姓名：吴捷春
性别：男
国籍：中国
住所：福建省闽侯县荆溪镇关口村内西山3号
最近三年职务：上河建筑董事长
2、姓名：黄德利
性别：男
国籍：中国
住所：福建省福州市闽侯县荆溪镇关口村99号
最近三年职务：上河建筑法定代表人
3、吴捷春、黄德利与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：吴捷春持有上河建筑46%股权、黄德利持有上河建筑5%股权交易标的的名称：福建上河建筑工程有限公司
交易标的的类别：收购股权
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况的说明
福建上河建筑工程有限公司于2011年11月25日由廖成皓、杨丁辉共同出资1,166万元组建成立，后经过二次增资，注册资本增加至3,566万元。2014年11月25日经公司股东会决议同意，杨丁辉将其持有的公司5%股权计人民币178.3万元转让给黄德利；杨丁辉将其持有的公司35%股权计人民币1,248.1万元转让给吴捷春；廖成皓将其持有的公司60%股权计人民币2,139.6万元转让给吴捷春。同时公司申请增加注册资本至6,566万元，由黄德利、吴捷春按持股比例认缴。2015年7月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至16,666万元，由公司各股东按出资比例认缴。
转让方（吴捷春、黄德利）自2014年11月25日经营上河建筑以来，先后取得建筑装饰工程设计乙级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级等资质。目前以上资质都在有效期范围内，经营正常。过去的几年里，目标公司的主要业务集中在福建省三明市及其周边，2015年初出让方积极开拓贵州和云南等市场，积极引进市政工程的优秀人才，采用不同的承包模式与央企、大型国企等进行合作，各自发挥优势联合开发项目并获得项目。
截止2016年6月，标的公司已落地签约金额达2.38亿元的项目合同。
（二）交易标的具体情况
1、主要股东及各自持股比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷春 15,832.70 95%
2 黄德利 833.30 5%
3 合计 16,666.00 100%
企业名称：福建上河建筑工程有限公司
营业执照注册号：91350423585340237E
住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路149号二、三层
法定代表人：黄德利
注册资本：16666.00万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年11月25日
营业期限：2011年11月25日至2031年11月24日。
2、有优先受让权的其他股东承诺放弃优先受让权。
3、上河建筑最近两年一期经审计的主要财务指标
单位：人民币万元
项目 2016年6月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 18,723.59 8,722.28 8,058.28
负债总额 1,246.28 1,406.45 1,021.61
资产净额 17,477.31 7,315.83 7,036.67
项目 2016年1-6月 2015年 2014年
营业收入 1,242.81 3,051.31 3,007.76
利润总额 81.98 372.25 455.96
净利润 61.48 279.16 341.96
4、最近12个月内曾进行资产评估、增资的基本情况。
2015年7月前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷春 6,237.70 95%
2 黄德利 328.30 5%
3 合计 6,566.00 100%
2015年7月经公司股东会决议同意，公司申请增加注册资本至16,666万元，由公司各股东按出资比例认缴。
截至2016年6月30日的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 吴捷春 15,832.70 95%
2 黄德利 833.30 5%
3 合计 16,666.00 100%
5、上河建筑的财务会计报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（文号为：亚会B审字（2016）1484号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易标的评估情况
评估事务所名称:万隆（上海）资产评估有限公司
评估事务所资格：具有从事证券、期货业务资格
评估对象和范围：评估对象为福建上河建筑工程有限公司股东全部权益价值，评估范围为福建上河建筑工程有限公司于评估基准日的全部资产与负债。
评估基准日：2016年6月30日
评估方法：资产基础法和收益法
评估结论：采用资产基础法评估结果，福建上河建筑工程有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿玖仟柒佰捌拾贰万柒仟捌佰肆拾捌元捌角叁分（RMB197,827,848.83元）。
评估结论的选择：采用资产基础法评估后的企业股东全部权益价值评估值为19,782.78万元，采用收益法评估后的企业股东全部权益价值评估值为19,820.50万元，两者之间差异为37.72万元。
评估结果选取理由如下：
经资产基础法和收益法评估，两种方法得出的评估结论趋同，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相
