上海中毅达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
证券代码：600610 证券简称：中毅达 上市地点：上海证券交易所
上海中毅达股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方 住所及通信地址
吉安市万源泰投资有限公司 江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-02室
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢10层1004室
江西省天地颐投资有限公司 江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-01房
独立财务顾问
二〇一五年十一月
上海中毅达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、上交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所涉及的简称与本重组报告书“释义”所述简称一致。
一、本次交易方案概述
2015年10月22日，上市公司与交易对方万源泰、启鸣投资、天地颐签署了《江西立成景观建设有限公司股权转让协议》，上市公司以支付现金的方式购买万源泰、启鸣投资、天地颐持有的立成景观合计61.00%股权。
（一）本次交易的具体方案
上市公司拟以支付现金的方式购买万源泰、启鸣投资、天地颐持有的立成景观的合计61.00%股权，本次交易价格合计为228,063,611.21元，具体为：
单位：元
序号 受让方 转让方 标的公司 标的公司股权比例（%） 交易价格
1 万源泰 41.00 153,288,656.71
江西立成景观
2 中毅达 启鸣投资 10.00 37,387,477.25
建设有限公司
3 天地颐 10.00 37,387,477.25
合计 61.00 228,063,611.21
（二）收购资金的来源
中毅达本次收购价款主要来源为：自有资金、股权分置改革时大股东承诺业绩补偿的现金以及向银行等金融机构的借款等。
二、按《重组方法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
2015年5月29日，中毅达第六届董事会第八次会议审议通过并公告了公司以人民币12,480.00万元收购立成景观39.00%股权的议案（公告编号为：临2015－034、035），截止报告日，立成景观39.00%股权已完成过户至中毅达名下相关工商变更登记。
本次交易拟购买标的为立成景观剩余的61.00%股权。立成景观按资产基础 上海中毅达股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
法评估的净资产账面值为327,918,805.40元，评估值为339,886,156.80元。经收购双方友好协商，确定收购立成景观61.00%股权价格为228,063,611.21元。根据本公司及立成景观相关财务数据、本次交易价格计算的相关指标如下：
单位：元
收购 是否构成
指标占
项目 中毅达 立成景观 比例 交易价格 重大资产
比（%）
（%） 重组
总资产 1,142,475,452.47 418,636,364.93 100 352,863,611.21 36.64 否
净资产 1,005,425,885.92 327,918,805.40 100 352,863,611.21 35.10 否
营业收入 69,715,951.80 38,285,900.00 - - 54.92 是
注：上述中毅达和立成景观财务数据均取自2014年度经审计合并财务报表，交易价格为两次收购的累积数。立成景观的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准，营业收入以立成景观的营业收入为准计算。
根据《重组管理办法》规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易对价全部采用现金方式支付，不涉及股权的变动，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易不构成关联交易
根据本次交易方案，本次交易前，公司及其关联方与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条及10.1.5条规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易也不会导致上市公司新增关联方。
四、本次交易的支付方式和前置条件
1、自本次股权转让完成之日（即股权转让完成工商变更登记之日）起三个
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月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第1203020010号、安府林证字[2011]第1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》，受让方向启鸣投资和天地颐一次性支付全部启鸣投资股权转让款和天地颐股权转让款。
2、自本次股权转让完成之日（即股权转让完成工商变更登记之日）起三个月内并且立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第1203020010号、安府林证字[2011]第1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》，受让方向万源泰支付80%股权转让款；自立成景观2015年度财务审计结束之日起三个月内，受让方向万源泰支付剩余20%股权转让款，若届时立成景观2015年度经审计的净利润未达到协议约定的利润指标（净利润不低于2000万元人民币），则受让方有权将利润指标与立成景观实际2015年度经审计净利润的差额部分在万源泰转让款中自行扣除，并将剩余部分支付给万源泰。
3、若受让方未能按照上述约定向转让方支付股权转让款的，转让方同意于上述约定期限届满后再行给予受让方二十一个月的宽限期，宽限期内受让方无须向转让方支付违约金。
4、受让方向任一转让方支付任何股权转让款均以“立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第1203020010号、安府林证字[2011]第1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》为前提条件，否则，受让方有权拒绝支付任何股权转让款。
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五、违约责任及特别约定
转让各方共同承诺，发生以下任一情形，受让方有权要求转让方以协议约定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时受让方所持有的全部立成景观股权，转让方就回购义务互相承担连带责任：
1、自本次股权转让完成之日起十二个月内，立成景观作为承包方依法履行必要的程序后所签署的工程合同金额低于人民币50亿元；
2、万源泰无法在本协议承诺的期限内，即自本协议签署之日起6个月内，了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证
