A 股证券代码：600610 A 股证券简称：SST 中纺 编号：临 2011－006
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：ST 中纺 B
中国纺织机械股份有限公司
购买织机专有技术的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
为积极发展中国纺织机械股份有限公司（以下简称“公司”或“被许可方”）
织机主业，进一步提高公司织机产业的技术水平和盈利能力，经过友好协商，公
司拟以 500 万欧元向国外知名企业（以下简称“国外企业”或“许可方”）购买
织机专有技术，以实现产业化。有关合同签订并生效后，国外企业将停止使用该
技术生产产品，并负责移交有关技术资料，和进行相应的技术服务。
本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
该国外企业依据瑞士法律成立，在无梭织机产品技术、制造工艺、特殊材料、
织造工艺等方面具有独到的技术和深厚的经验积累，是无梭织机制造行业中的技
术标杆企业。
三、交易基本情况
1、交易名称
织机专有技术。
2、权属状况
许可方保证按照合同提供给被许可方的所有技术、文件和信息是其合法拥有
的，许可方有权转让技术并将合同产品和零件提供给被许可方。一旦第三方提出
侵权的指控，许可方将与第三方解决事端并承担由此产生的所有法律和经济责
任。
3、交易的主要内容
（1） 交易内容：织机专有技术。
（2） 交易价格：以协商定价，预计合同金额 500 万欧元，折合人民币约
4356 万元；技术引进过程中涉及的税收及样机运保费约人民币 486.45 万元。
（3） 付款方式：
在合同生效后 30 天内，首付 170 万欧元。许可方将向被许可方提供一份
与首付款相同金额的银行担保，担保有效期为 90 天。
合同生效后 30 个工作日内，被许可方需出具 330 万欧元的不可撤销信用
证，此信用证允许分期付款。
其他有关费用将在费用实际发生时支付。
（4） 配套资金：公司技术改造和生产准备等费用约人民币 750 万元。
（5） 资金来源：公司和公司第一大股东太平洋机电（集团）有限公司共同
筹措。
（6）合同生效：公司审批程序（详见五）通过后尚需报中国政府相关部门
批准。
四、交易对公司的影响
该项技术的引进符合国家产业政策和公司的发展方向，公司经过以往技术改
造和技术引进，具备了研发、批量生产、销售无梭织机的能力，该项目若成功实
施可替代公司现有主导产品，将对公司主业发展产生积极的影响。该项目的可行
性研究报告显示，其动态回收期为 5.21 年，内部收益率约为 13%。
五、公司审批程序及董事会意见
根据《公司章程》规定，该项交易经公司董事会审议通过后需提交公司股东
大会审议。
公司于 2011 年 3 月 30 日召开的五届一〇三次董事会对该项议案进行了审
议，董事会原则同意该项议案，并要求经营班子进一步完善有关合同条款，严格
细化可行的实施方案，积极采取措施寻求政策及有关方面的资金支持。董事会同
意将该项议案提交公司 2010 年度股东大会审议。董事会表决结果 9 票同意、0
票反对、1 票弃权（董事雷小华弃权）。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2011 年 4 月 1 日
