证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临 2019—046
金杯汽车股份有限公司
关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）
产业园有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：公司拟转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 100%股权给沈阳市汽车工业资产经营有限公司，交易对价5987.93 万元。
●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●过去 12 个月，公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司未与沈阳市汽车工业资产经营有限公司发生其他关联交易。
一、关联交易情况概述
金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司（以下简称“西咸产业园”）100%股权转让给沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“汽车资产公司”）。根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告[2019]
第 026 号，西咸产业园在资产评估基准日 2018 年 9 月 30 日的市场价
值为人民币 5987.93 万元。本次股权交易的对价为人民币 5987.93 万元。
鉴于汽车资产公司为公司控股股东，根据《上市规则》，本项交
易构成了上市公司的关联交易。过去 12 个月，公司未与汽车资产公司发生除日常关联交易以外的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月公司未与汽车资产公司发生其他关联交易。
二、转让西咸产业园的原因
西咸产业园成立于 2015 年，为公司的全资子公司。在资产评估
基准日 2018 年 9 月 30 日，西咸产业园资产总额 1.52 亿元，负债总
额 1.17 亿元，净资产 3507.27 万元。2018 年前三季度营业收入 257.14
万元，净利润-536.55 万元。由于西咸产业园近几年净利润处于微亏状态，为聚焦主业，提高营运效率，公司拟将其股权转让。
三、关联方基本情况
公司名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：沈阳高新区浑南产业区世纪路１号
法定代表人：魏韬
注册资本； 50000 万人民币
成立日期： 2000 年 01 月 25 日
经营范围：资产经营及管理，产业投资及管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：控股股东为华晨汽车集团控股有限公司，持股 100%。
财务情况：截至 2018 年 12 月 31 日，汽车资产公司经审计的资
产总额 138.55 亿元；负债总额 141.19 亿元；归属于母公司的净资产-9.83 亿元；2018 年营业收入 71.50 亿元；归属于母公司的净利润-3.90 亿元。
四、交易标的的基本情况
企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
公司法定代表人：姚恩波
实缴资本：5000 万人民币
成立日期：2015 年 3 月 20 日
登记机关：西咸新区工商行政管理局泾河新城分局
住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心 5 号楼
经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业用地的开发，厂房租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：金杯汽车直接持有其 100%的股份。
五、股权转让协议主要内容
1、公司与汽车资产公司签署《股权转让协议》，公司将持有的西咸产业园 100%股权转让给汽车资产公司。
2、在资产评估基准日 2018 年 9 月 30 日，西咸产业园经评估的
市场价值为人民币 5987.93 万元。
3、本次股权转让价格为 5987.93 万元人民币。
4、汽车资产公司在协议生效后 15 日内将转让价款的 51%，即
3054.84 万元支付至公司指定的银行账户；交割完成后 3 个月内付清剩余款项。
5、自评估基准日 2018 年 9 月 30 日至交割日（完成工商变更日）
期间，西咸产业园所产生的盈利或亏损均由汽车资产公司享有或承担。
6、股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案》，关联董事刘同富、高新刚回避了表决，其他非关联董事审议并全票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易予以事先认可并发表了独立董事意见，认为公司转让西咸产业园有利于聚焦主业，符合公司的整体发展战略，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意提交本次董事会进行审议，在审议该等议案时，关联董事应当回避表决。独立董事认为，本次事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，信息披露充分。同意公司将转让华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司股权的议案提交公司股东大会审议。在审议该议案时，关联股东应当回避表决。
七、本次股权转让对公司的影响
西咸产业园是公司的全资子公司，本次股权转让会导致公司合并报表范围发生变化。由于西咸产业园近几年净利润处于微亏状态，本次股权转让有利于公司聚焦主业。本次股权转让对公司没有重大影响，不会损害公司及股东利益。
八、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次股权转让相关事宜，包括但不限于签署《股权转让协议》。
备查文件：
1、第九届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日
