证券代码: 600608 股票简称：ST 沪科 编号: 临 2012-060
上海宽频科技股份有限公司
2012 年度第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议前有新提案提交表决
2、本次会议无修改提案的情况
3、本次会议议案全部获得通过
4、本次重大资产重组方案尚需取得中国证券监督管理委员会核准，方可实
施
一、会议的召开和出席情况
上海宽频科技股份有限公司关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的
通知于 2012 年 11 月 28 日发出，2012 年 12 月 6 日公司发布关于增加本次临时
股东大会议案的通知，2012 年 12 月 13 日公司发布了关于召开本次临时股东大
会的提示性公告。本次会议于 2012 年 12 月 18 日下午 1：30 分在上海世茂佘山
艾美酒店翡翠厅 6 号会议室以现场方式召开，同时结合网络投票的方式进行（通
过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票的具
体时间为：2012 年 12 月 18 日上午 9：30——11：30，下午 13：00——15：00）
出席会议的全部股东，股东代理人共 480 人，代表股份 116,601,255 股，占公司
总股本 32886.1441 万股的 35.4560%。今天的会议由公司董事长史佩欣先生主持，
会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、现场会议出席情况
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 25 人，代表股份
74,322,032 股，占公司总股本 32886.1441 万股的 22.5998%。其中，第一大股东
昆明市交通投资有限责任公司（持有本公司股份 3948.6311 万股，占公司总股本
的 12%，为本公司的控股股东，以下简称：昆明交投）因与本次会议审议的议案
具有关联关系，按照规定，回避了本次会议 1-11，13 项议案的表决。
2、网络投票情况
出席本次临时股东大会网络投票的股东及股东代理人共 455 人，代表股
份 42,279,223 股，占公司总股本的 12.8562%。
3、会议出席人员
本次会议由公司董事会召集，由公司董事长史佩欣先生主持，公司董事、监
事、高管及相关券商、律师出席了本次会议。
二、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，经全体参与
本次会议的股东及股东代理人审议，通过了以下议案：
1、 审议了《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资
产方案的议案进行调整的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,393,171 10,672,473 49,300 86.0964
2、 逐项审议《关于调整后的关于公司重大资产出售及向特定对象
发行股份购买资产方案的议案》
以下 15 项议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
议案名称 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比
例
2.1 交易主体 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.2 交易标的 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.3 交易价格 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.4 评估基准日 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.5 评估基准日至交割日损 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
益的归属
2.6 发行方式 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.7 发行股票的种类和面值 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.8 发行价格 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.9 发行数量 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.10 发行对象 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.11 认购方式 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.12 发行股票的限售期 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.13 上市地点 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
2.14 非公开发行前本公司 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
滚存未分配利润的处置方案
2.15 决议有效期 66,130,438 10,672,473 312,033 85.7557
3、 审议《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
符合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,668,773 315,733 85.7557
4、 审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产构成重大关
联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,668,773 315,733 85.7557
5、 审议《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产出售及向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,668,773 315,733 85.7557
6、 审议《关于公司与史佩欣签署《资产出售协议之补充协议》、与
昆明交投签署《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资
产之利润补偿协议》的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,668,773 315,733 85.7557
7、 审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及盈利预
测审核报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 65,760,438 10,639,973 714,533 85.2759
8、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,639,973 344,533 85.7557
9、 审议《关于提请股东大会批准昆明交投免于以要约方式增持公
司股份的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,132,238 10,589,973 392,733 85.7580
10、 审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,589,973 394,533 85.7557
11、 审议《公司关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的
议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联股东 66,130,438 10,589,973 394,533 85.7557
12、 审议《关于修改公司章程的议案》
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
全体股东 105,616,749 10,589,973 394,533 90.5794
13、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及
发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东昆明交投回避了本议案的表决
投票总股数 同意股数 反对股数 弃权股数 同意比例
非关联
