上海宽频科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司：上海宽频科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 沪科
股票代码：600608
收 购 人：昆明市交通投资有限责任公司
注册地址：昆明市盘龙路 25 号 1 栋 2 楼、4 楼
通讯地址：昆明市盘龙路 25 号 1 栋 2 楼、4 楼
财务顾问：太平洋证券股份有限公司
二 0 一二年十一月
上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
第一节 释 义....................................................... 3
第二节 收购人介绍................................................... 4
一、收购人基本情况介绍 .......................................... 4
二、收购人产权与控制关系 ........................................ 5
三、收购人控制的主要企业 ........................................ 5
四、收购人主要业务及近三年财务情况简要说明 ..................... 13
五、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ......................... 15
六、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................... 15
七、收购人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ................................................ 16
八、收购人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构
的情况 ......................................................... 16
第三节 收购决定及收购目的.......................................... 17
一、收购目的 ................................................... 17
二、收购人未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ............ 17
第四节 收购方式.................................................... 19
一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................... 19
二、本次交易的基本情况概述 ..................................... 20
三、本次收购涉及重要协议的主要内容 ............................. 21
四、本次认购上市公司发行新股的标的资产情况 ..................... 28
第五节 收购人及相关中介机构声明.................................... 41
一、收购人声明 ................................................. 41
二、财务顾问声明 ............................................... 42
三、律师声明 ................................................... 43
1-2-1
上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要
收购人特别提示
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《16 号
准则》）及相关的法律、法规编写本报告书；
二、根据《证券法》、《收购管理办法》及《16 号准则》的规定，本报告书
已全面披露收购人所持有、控制的上海宽频科技股份有限公司（以下简称“上海
宽频”或“上市公司”）的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持
股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海宽频拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、截至本报告书签署之日，本次收购已经上海宽频董事会审议通过，但尚
需满足多项条件方可完成，包括但不限于云南省国有资产监督管理部门批准、上
海宽频股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会对本次收购的审核通过。由
于收购人本次受让上市公司股份超过上海宽频已发行股份的 30%，依据《收购管
理办法》，本次收购将触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要
约收购义务。
五、本次收购根据本收购报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书作出任何解释或者说明。
1-2-2
上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称含义如下：
昆明交投/收购人/受让方/公司
指 昆明市交通投资有限责任公司
/本公司
上市公司/上海宽频 指 上海宽频科技股份有限公司
昆明基础 指 昆明市基础设施投资建设有限公司
无锡万方 指 无锡万方通信技术有限公司
交通产业 指 昆明市交通产业股份有限公司
上海宽频拟向史佩欣或其指定第三方出售上市公
司截至评估基准日的部分资产，包括：上海交大
创奇微系统科技有限公司 75%股权、江苏意源科技
有限公司 76.97%股权、上海永鑫波纹管有限公司
本次收购/本次交易/本次重组/ 70%股权、苏州国芯科技有限公司 41.05%股权，由
指
本次重大资产重组 史佩欣或其指定的第三方以现金方式支付；同时，
上海宽频拟以向昆明市交通投资有限责任公司定
向发行股份的方式作为支付对价，购买昆明市交
通投资有限责任公司合计持有的昆明基础 100%股
权。
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易标的/标的资产 指 昆明基础 100%股权
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《收购管理办法》 指 上市公司收购管理办法
《重组办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法
《上市规则》 指 上海证券交易所上市规则
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《16 号准则》 指
第 16 号》
元 指 人民币元
1-2-3
上海宽频科技股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况介绍
公司名称：昆明市交通投资有限责任公司
注册地址：昆明市盘龙路 25 号 1 栋 2 楼、4 楼
法人代表：雷升逵
注册资本：11,564,126,972 元人民币
注册号码：530100000003136
企业代码：75359356-8
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、
经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的
土地开发、整理（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按
审批的项目和时限开展经营活动）。
经营期限：2003 年 11 月 19 日至 2053 年 11 月 19 日
实际控制人：昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
税务登记证号码：云地税字 530100753593568 号
通讯地址：云南省昆明市盘龙路 25 号 1 栋 2 楼、4 楼
邮编：650101
电话：0871-383
