证券代码: 600608 股票简称：*ST沪科 编号: 临2007-104
上海宽频科技股份有限公司关于南京宽频收购南京能发电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次交易内容：南京宽频收购南京能发电子科技有限公司全部股权
● 关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决
● 通过收购南京能发的股权，可以进一步改善公司的财务状况，提高企业
的盈利能力
一、 关联交易的概述
2007年12月11日，南京宽频科技有限公司与南京能发科技集团有限公司及江苏南大高科技风险投资有限公司草签了关于南京宽频收购南京能发电子科技有限公司股权的协议。
上海宽频科技股份有限公司第六届董事会第十一次会议审议了南京宽频收购南京能发电子科技有限公司全部股权的议案。本次会议已得到公司独立董事的事先认可。关联董事杨修福、李怀利、肖义南先生已回避表决，其余三位董事一致审议通过。
南京能发电子科技有限公司是南京能发科技集团有限公司的控股子公司。南京能发科技集团有限公司持有该公司95.24%的股权，江苏南大高科技风险投资有限公司持有该公司4.76%的股权。南京能发科技集团有限公司和江苏南大高科技风险投资有限公司均为南京斯威特集团有限公司的子公司。南京斯威特集团有限公司是上海科技的第一大股东，南京宽频科技有限公司又是本公司控股99%的子公司。因此，上述收购南京能发电子科技有限公司行为为关联交易。该关联交易尚须获得公司2007年度第五次临时股东大会的批准，与该关联交易的关系股东将放弃在临时股东大会上对此议案的投票权。
二、关联方的介绍：
1、公司名称：南京能发科技集团有限公司
注册地址：南京经济建设开发区（秦淮区集庆禄198号）
法定代表人：杨修福
注册资本：8000万元人民币
工商注册号：3201922001736
经营范围为： 通讯设备研制、开发、生产、销售；计算机软、硬件，电力设备，电子产品的开发、生产、销售；计算机多媒体网络工程施工、安装；经济信息，企业管理咨询及服务。
2、公司名称：江苏南大高科技风险投资有限公司
注册地址：南京高新开发区029幢610室
法定代表人：左建成
注册资本：5000万元人民币
工商注册号：3201911000131
经营范围为：电子信息技术、光电技术、环保技术、生物工程技术的科技项目风险投资及产品的研制、开发、生产、销售。（以上不含国家专控商品及专项审批项目）
三、南京能发电子科技有限公司的基本情况
本次关联交易的标的是南京能发电子科技有限公司，该公司是南京能发科技集团有限公司的控股子公司。该公司成立于2000年11月。公司注册于南京高新开发区软件中心609室，法人代表为吴绯。注册资本为人民币1050万元，其中能发集团公司出资1000万元，占注册资本的比例为95.24%；江苏南大高科技风险投资有限公司出资50万元，占注册资本的比例为4.76%。主营业务范围为：电子产品、通信产品、电力设备及计算机软、硬件的开发、生产、销售；计算机系统集成、综合布线；承接多媒体网络工程。（以上经营范围均不含国家专控商品及专项审批项目）
2006年度实现销售收入311万元，实现净利润84.6万元。截止2007年10月底经审计的财务报表，该公司2007年1-10月实现的主营业务收入为112.8万元，实现的主营业务利润为73.1万元，实现净利润-1857.7万元。公司的总资产为2994.2万元，负债为288.1万元，净资产为2706.1万元。
四、收购内容及定价
2007年11月南京宽频科技有限公司分别委托具有证券从业资格的江苏天华大彭会计师事务所和江苏中天资产评估有限公司对南京能发电子科技有限公司进行了审计和评估。截止2007年10月底该公司的账面净资产为2706.1万元，评估后的净资产值为2755.96万元，增值率为1.84％。经签订协议的有关各方协商，扣减关联债权346.67万元，本次股权转让总价定为2407万元。南京宽频将在2008年7月1日前一次性付清价款。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响
1、收购的必要性及对公司的影响
南京能发电子科技有限公司是一家高科技的软件企业。他成功开发了RFW200型嵌入式录波器。其主要指标达到了国际同行的先进水平，在全国电力系统行业内有一定的市场。近年来，由于资金的匮乏，严重影响了他的发展。而南京宽频由于近年来受通信网络产品的影响，主营业务严重萎缩，难以消化其日常的费用，已多年造成亏损。为了进一步保持录波器产品的市场优势，增加南京宽频公司的主营业务，我们认为；通过收购南京能发的股权，可以进一步改善公司的财务状况，提高企业的盈利能力。同时，公司的本次收购费用将在六个月后支付，不影响当前的公司现金流。
2、风险及应对措施
收购后的南京能发电子科技有限公司帐面上有近2000万元的存货，主要是库存商品和原材料，虽然在审计和评估中都有考虑，也作了一定的减值准备。由于电子产品有更新快、周转快、淘汰快的特点。为此，公司董事会要求南京宽频在收购股权的同时，把原先的开发和生产经营团队整体吸收进来，认真做好全部资产的交接工作，确保在最短的时间内尽快形成市场能力。
六、独立董事意见
南京宽频科技有限公司收购南京能发电子科技有限公司有利于增加公司主营业务的收入，改善该公司的财务状况，提高企业的盈利水平。
同时，我们希望公司董事会能进一步加强对南京宽频科技有限公司的管理，切实抓好生产经营和项目建设，不断降低财务费用，控制好风险。
七、备查文件目录
1、南京宽频收购南京能发电子的股权转让协议；
2、南京能发电子科技有限公司营业执照；
3、南京能发科技集团有限公司营业执照；
4、江苏南大高科技风险投资有限公司营业执照；
5、南京宽频科技有限公司董事会关于收购股权的决议；
6、江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告；
7、江苏中天资产评估有限公司出具的评估报告；
8、上海宽频科技股份有限公司董事会决议。
上海宽频科技股份有限公司
2007年12月13日科技集团有限公司的控股子公司。南京能发科技集团有限公司持有该公司95.24%的股权，江苏南大高科技风险投资有限公司持有该公司4.76%的股权。南京能发科技集团有限公司和江苏南大高科技风险投资有限公司均为南京斯威特集团有限公司的子公司。南京斯威特集团有限公司是上海科技的第一大股东，南京宽频科技有限公司又是本公司控股99%的子公司。因此，上述收购南京能发电子科技有限公司行为为关联交易。该关联交易尚须获得公司2007年度第五次临时股东大会的批准，与该关联交易的关系股东将放弃在临时股东大会上对此议案的投票权。
二、关联方的介绍：
1、公司名称：南京能发科技集团有限公司
注册地址：南京经济建设开发区（秦淮区集庆禄198号）
法定代表人：杨修福
注册资本：8000万元人民币
工商注册号：3201922001736
经营范围为： 通讯设备研制、开发、生产、销售；计算机软、硬件，电力设备，电子产品的开发、生产、销售；计算机多媒体网络工程施工、安装；经济信息，企业管理咨询及服务。
2、公司名称：江苏南大高科技风险
