上海一钢异型钢管股份有限公司关于第三届十四次董事会决议
和召开二000年度第一次临时股东大会的公告
上海一钢异型钢管股份有限公司于二000年七月三日以通讯方式召开了第三届十四次董事会。会议通过了收购南京斯威特数据图文有限公司99％的股权、公司续聘上海上会会计师事务所为公司进行2000年度会计报告审计和修改公司章程的决议。现将有关情况公告如下：
一、关于收购南京斯威特数据图文有限公司99％股权的议案。
经表决通过，董事会同意受让南京斯威特新技术创业有限公司、南京苏厦科技有限公司所分别持有南京斯威特数据图文有限公司51.5％、47.5％的股权。
南京斯威特数据图文有限公司成立于2000年1月6日，是以南京斯威特新技术创业有限公司图像事业部为基础，由南京斯威特新技术创业有限公司和南京苏厦科技有限公司组成，注册资本为人民币1.3亿元，注册地址为南京市集庆路198号，法人代表张杰，经营范围为：电子及通信设备、计算机信息工程、多媒体呼叫设备的研制、生产、销售。2000年5月底，公司被认定为南京市高新技术企业。截止2000年5月底，公司拥有总资产1.4亿元，净资产1.32亿元。
南京斯威特数据图文有限公司主要从事会议电视系统、数据传输系统、计算机信息工程、多媒体呼叫中心的研制、生产和销售。目前，公司主要产品有SVT-VT2C会议电视系统、IES-MBF交互式视频服务系统及SCC-2000呼叫中心等。
目前，公司共有员工40人，具有本科以上学历的占92.5％，其中硕士4人。这些人员主要从事技术开发工作和产品调试工作。
南京斯威特数据图文有限公司截止2000年5月底已实现销售收入1355万元，净利润267万元（未经审计）。2000年度预测公司实现销售收入1.74亿元，净利润3200万元。本公司将聘请上海上会会计师事务所予以评估审计，并聘请财务顾问出具意见。上述报告和意见本公司董事会将另行公告。
公司受让南京斯威特数据图文有限公司99％股权后，将有利于本公司产业结构调整，实现从传统产业向高科技产业的转换；南京斯威特数据图文有限公司的高额回报，将明显提高公司的业绩；将有利于提高公司的资产质量和经营效益，有利于增强公司的竞争能力，为广大股东作出更大的贡献。
本次股权受让价格拟为1.287亿元，定价基础以资产评估报告为准，资金来源为公司自有资金。
本公司第一大股东－上海第一钢铁（集团）有限公司于二000年五月十一日与南京斯威特集团有限公司草签协议，转让其持有的本公司部分国有法人股股权，该股权转让事宜正报请国有资产管理部门批准，（详见《上海证券报》2000.5.13刊登的本公司提示性公告）。南京斯威特新技术创业有限公司和南京苏厦科技有限公司系南京斯威特集团有限公司的子公司，故上述两个单位系本公司的潜在关联方。
上述股权转让事宜尚须获得公司临时股东大会的审议通过。
二、关于召开2000年度第一次临时股东大会的决定。
1、会议时间：2000年8月7日下午：2:00
2、会议地址：另行公告
3、会议议程：
（1）审议收购南京斯威特数据图文有限公司99％股权的议案
（2）审议公司续聘上海上会会计师事务所的议案
（3）审议公司章程修改的议案
公司董事会根据一九九八年度派送红股和资本公积金转增股本及一九九九年度增资配股实施情况，认为有必要修改公司章程第三章第一节第二十条的内容：
现改为：公司现有股本总额为：13751.1102万股，其中流通股为7259.6453万股。
原为：公司现有股本总额为9714.1184万股，其中流通股为4839.7635万股。
4、出席会议对象：
公司全体股东、董事、监事及高级管理人员。
5、参加会议办法：
A.截止2000年7月27日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席会议。
B.请符合上述条件的股东于7月30日（上午9:00-下午4:00）持股东帐户卡，个人身份证或单位介绍信到上海市龙华东路839号登记，（公交车45路、96路、933路、隧道一、二、八线等），异地股东可用信函或传真方式登记。（截止日期7月30日，以邮戳为准）
办公地点：中山南二路777号1号楼8楼
联系电话：（021）64567788×563
传真：（021）64568423
邮编：200032
C.会期半天，一切费用自理
上海一钢异型钢管股份有限公司董事会
2000年7月3日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海一钢异型钢管股份有限公司二000年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人
2000年7月3日
