北京市中伦律师事务所
关于西藏德锦企业管理有限责任公司
增持
上海汇通能源股份有限公司股份的
法律意见书
二〇二〇年四月
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北京市中伦律师事务所
关于西藏德锦企业管理有限责任公司
增持
上海汇通能源股份有限公司股份的
法律意见书
致：西藏德锦企业管理有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏德锦企业管理有限责任公司（以下简称“西藏德锦”、“增持人”）委托，就其增持上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”）股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持所涉及的法律相关问题出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实守信原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，对与本次增持有关的法律文件及其他
文件、资料进行了核查、验证，并就有关事项向西藏德锦有关人员进行了询问，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
西藏德锦已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的西藏德锦的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、汇通能源、西藏德锦或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅就与西藏德锦本次增持相关问题发表法律意见。本法律意见书仅供增持人为本次增持之目的适用，未经本所书面同意，其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人完成本次增持的相应法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师业已具备就本次增持出具法律意见的主体资格。本所律师对所出具的法律意见承担责任。本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于委托人提供的文件和材料，现发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为汇通能源的控股股东西藏德锦。根据西藏德锦的营业执
照并经本所律师于 2020 年 4 月 26 日通过国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）查询，西藏德锦的基本情况如下：
统一社会信用代码 91540195MA6T33F123
名称 西藏德锦企业管理有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
法定代表人 杨张峰
注册资本 111,000 万元
成立日期 2017-05-31
营业期限 2017-05-31 至 2037-05-30
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务
经营范围 （不含投资咨询）；会务服务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。】
根据西藏德锦的说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，西藏德锦不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经本所律师核查及西藏德锦书面确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，西藏德锦系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；西藏德锦不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
（一）本次增持前西藏德锦的持股情况
本次增持计划实施前，增持人持有汇通能源股份 75,145,737 股，占汇通能源总股本的 51.00%，为汇通能源的控股股东。
（二）本次增持计划
根据汇通能源 2019 年 11 月 7 日发布的《关于控股股东增持公司股份暨后续
增持计划的公告》，增持人作为汇通能源的控股股东，计划自 2019 年 11 月 6 日
起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）以其自有资金增持汇通能源无限售流通股股份，累计增持股份数量不低于2,946,889 股，即汇通能源总股本的 2.00%，且不超过 7,367,229 股，即汇通能源总股本的 5.00%，增持股份价格不超过 12.50 元/股。
（三）本次增持的实施情况
根据西藏德锦出具的说明，截至 2020 年 4 月 30 日，西藏德锦通过上海证券
交易所大宗交易系统累计增持汇通能源股份 4,659,459 股，占汇通能源总股本的3.16%，增持金额合计约 5,414.96 万元。
（四）本次增持后控股股东西藏德锦的持股情况
根据西藏德锦出具的说明并经本所律师核查，本次增持后，截至 2020 年 4
月 30 日，西藏德锦持有汇通能源股份 79,805,196 股，占汇通能源总股本的 54.16%。
综上，本所律师认为，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50％，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于发出要约。
本次增持前，西藏德锦持有汇通能源股份 75,145,737 股，占汇通能源总股本
的 51.00%，超过汇通能源己发行股份的 50%。
根据《上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即社会公众股东所持有的股份连续二十个交易日低于上市公司股份总数的 25％。上市公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于上市公司股份总数的 10％。
截至 2020 年 4 月 30 日，汇通能源的股本总额为 147,344,592 元，未超过人
民币 4 亿元。本次增持完成后，西藏德锦持有汇通能源股份 79,805,196 股，占目前汇通能源股份总数的 54.16％。本次增持完成后，社会公众持有汇通能源股份数量高于汇通能源股份总数的 25％，西藏德锦在汇通能源拥有的权益不影响汇通能源的上市地位。
综上，本所律师认为，西藏德锦在汇通能源中拥有权益的股份超过汇通能源已发行股份的 50％，本次增持完成后，西藏德锦在汇通能源中拥有的权益不影响汇通能源的上市地位，本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及汇通能源已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2019 年 11 月 7 日，汇通能源披露了《关于控股股东增持公司股份暨后续增
持计划的公告》，就增持主体、增持及计划增持的目的、方式、股份种类、价格、数量、实施期限和资金来源等情况进行了披露。
2020 年 3 月 31 日，汇通能源披露了《关于控股股东增持公司股份的进展公
告》，就增持人的增持进展情况进行了披露。
基于本次增持已实施完毕，公司于本法律意见书出具之日就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人及汇通能源已就本次增持履行了相关信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，西藏德锦具备实施本次增持的主体资格；西藏德锦本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件；汇通能源已就本次增持履行了相关信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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