证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-019
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2018年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018
年第二次会议通知于2018年4月9日以通讯方式发出，本次会议于
2018年4月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会
董事7名，实际参会7名，其中：董事刘俊岐电话参会，公司全体监
事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报
告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增
股本的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2018]第30-00022 号），2017年，公司实现营业收入 1,100,658,652.03 元，实现归属上市公司股东的净利润348,567,272.08元；母公司实现净利润-6,966,701.84元，加年初未分配利润-795,138,689.57 元，2017 年末可供股东分配的利润为-802,105,391.41元；截止2017年12月31日，母公司资本公积金为 5,419,323,004.47 元，其中：资本溢价形成的资本公积金4,859,889,500.20 元，其他资本公积金 559,433,504.27 元。 董事会提议2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负,公司2017年年度
拟不进行利润分配。
2、公司基于当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，并不断推进股本结构优化，拟以2017年12月31日的总股本878,874,823股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增351,549,929股，方案实施后公司总股本由878,874,823股增加至1,230,424,752股。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议，同时提请股东大会授权
董事会办理实施资本公积金转增股本方案，并在方案实施完毕后，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本等相关条款进行修订。
五、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度盈利预测实现
情况的说明》
根据公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广汇集团、广汇化建承诺置入资产2017年净利润不低于3.40亿元。
2017年度置入资产盈利实现数为373,693,890.42元，已实现盈
利预测，实现率为109.91%。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2018]第30-00012号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<公司2017年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于<公司2018年第一季度报告>全文及正文的
议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年第一季度报告》及《广汇物流股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬标准的议案》为更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极性，根据行业和地区的薪酬水平及公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核通过，拟定公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）薪酬标准制订原则
1、除董事长外，董事同时兼任高级管理人员职务的，按其管理职务领取薪酬；
2、董事长有权根据高级管理人员个人所任职务、表现等情况决定或调整其薪酬档级；
3、董事、高级管理人员当年奖金的发放须经公司董事会薪酬与考核委员会批准方可发放。
（二）薪酬方案如下：
年度薪酬=岗位薪酬+绩效薪酬
1、岗位薪酬标准：每年分12个月发放。
董事长：44.08万元/年；
副董事长：42.41万元/年；
高级管理人员 一档 二档 三档 四档
总经理 38.26 42.41
董事会秘书、财务总监、副总
32.62 38.12 43.63 49.14
经理、常务副总经理
2、绩效薪酬标准：按季度考核，年终汇总，一次兑现发放
绩效薪酬=岗位年薪×考核综合得分区间对应的绩效发放系数（1）绩效发放系数：
董事长、副董事长、总经理：岗位薪酬×1；
董事会秘书、财务总监、副总经理：岗位薪酬×0.7；
（2）考核综合得分区间兑现比例：
综合得分（R1） R1＜85 85≤R1＜90 90≤R1＜95 95≤R1＜100 R1≥100
兑现比例（%） 0 50 75 90 100
年终考核综合得分小于85为考核不合格，不合格人员不予发放
绩效薪酬。
（三）其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、上述人员兼任其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬。
3、在一个会计年度内，如有董事和高级管理人员发生岗位变更的，按任职时段发放当年的岗位薪酬和绩效薪酬。聘任到新岗位，薪酬收入从次月起按新岗位标准执行。与公司解除劳动合同的，不再发放当年的绩效薪酬。
4、董事、高级管理人员在履职过程中有违法、违规行为或重大失误给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
5、总经理及其他高级管理人员的薪酬标准调整由董事会决定。
6、本薪酬方案由公司人力资源行政部负责解释并具体实施。
2017年度，公司全面完成了各项经营管理任务和承诺业绩，经
董事长提议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，决定自2018年3
月起，对在公司领取薪酬的包括董事、监事、高级管理人员在内的全 体员工岗位薪酬平均上调10%予以鼓励。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
根据公司目前业务开展情况，为了更好地利用公司在成都天府新区拥有的资源拓展业务，并结合公司未来发展规划，公司拟将注册地 址由厦门市思明区迁至“成都市天府新区隆祥西一街88号”
鉴于公司注册地址拟变更，同意对《公司章程》相关条款进行如下修订：
修订说明 原条款内容 修订后条款内容
公司住所：厦门市思明区鹭江道2 公司住所：成都市天府新区隆祥
第五条 公司住所变化
号1701室，邮政编码361001 西一街88号，邮政编码610000
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股
票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同 日披露的《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股
票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-022）。
