600602 沪市 云赛智联

云赛智联股份有限公司

      章  程

              二〇二二年修订


                        目  录

第一章          总则

第二章          经营宗旨和范围

第三章          股份

  第一节        股份发行

  第二节        股份增减和回购

  第三节        股份转让

第四章          股东和股东大会

  第一节        股东

  第二节        股东大会的一般规定

  第三节        股东大会的召集

  第四节        股东大会的提案与通知

  第五节        股东大会的召开

  第六节        股东大会的表决和决议

第五章          党组织

  第一节        党组织的构成

  第二节        党组织的职权

第六章          董事会

  第一节        董事

  第二节        董事会

第七章          经理及其他高级管理人员

第八章          监事会

  第一节        监事

  第二节        监事会

第九章          财务会计制度、利润分配和审计

  第一节        财务会计制度

  第二节        内部审计

  第三节        会计师事务所的聘任

第十章          通知与公告

  第一节        通知

  第二节        公告

第十一章        合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节        合并、分立、增资和减资

  第二节        解散和清算

第十二章        修改章程

第十三章        附则


                                第一章  总  则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照中华人民共和国有关法律法规和其他有关规定成立，并对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续的股份有限公司(以下简称“公司)。公司经上海市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310000607200236H。

  第三条  公司于 1987 年 1 月 12 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向境内投资
人发行以人民币认购的内资股(简称 A 股)156.94 万股(每股面值 100 元)，其中向社会公众
(个人)发行的人民币普通股14.5万股，在当时上海柜台股票交易市场上进行交易，后与1988
年 1989 年向社会公众增发的 A 股共 51.09 万股。于 1990 年 12 月 19 日在上海证券交易所上
市；公司于 1991 年 11 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，向境外投资人发行的以外
币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称 B 股)为 100 万股(每股面值与人民币 100 元
等值)，于 1992 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。

  第四条  公司注册名称：云赛智联股份有限公司

                        INESAIntelligent Tech Inc.

  第五条  公司住所：中国上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200 号 1 号楼 2 楼
邮政编码：200120

    第六条  公司注册资本为人民币 1,367,673,455 元。

  第七条  公司营业期限为不约定期限。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书以及其他由董事会聘任并认定为高级管理人员的人员。

    第十二条  根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委围绕企业生
产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。


                            第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：充分利用新一代信息技术，投身智慧城市建设，全力提升整个社会的信息化和智慧化水平，保持企业的可持续发展，为股东创造最大化价值，成为具有高度社会责任的一流企业公民。

    第十四条    经依法登记，公司的经营范围是：物联网技术研发与系统集成；云计算
技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；互联网信息服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。”（以上海市商委和工商变更登记为准）

                                第三章  股  份

                              第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条  公司发起人为上海市仪表电讯工业局，出资方式为国家基金（包括国家固
定资金、国拨流动资金），出资时间为 1987 年 1 月。

    第二十条  公司股份总数为 1,367,673,455 股，公司的股本结构为：内资股股东持有
1,074,302,990 股，境内上市外资股股东持有 293,370,465 股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）要约方式；

  （三）中国证监会认可的其他方式。

  第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                                第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


  第三十条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章 股东和股东大会

                                第一节  股  东

    第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本