证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临 2012-015
900901 上电 B 股
上海广电电子股份有限公司
关于受让上海飞乐股份有限公司所持有上海美多通信设备
有限公司 90%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：经公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意本公司受让上海飞
乐股份有限公司所持有上海美多通信设备有限公司 90%股权。
● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司关联
交易的规定，按照《公司章程》对于关联董事涉及关联交易的回避条款，关联董
事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对关联交易议案回避表决。顾德庆董
事和三名独立董事张建华、曹俊、徐大为一致同意该议案，且三名独立董事对本
次关联交易出具了事前认可函和独立意见函。
● 关联交易对公司的影响：为了进一步凸现本公司在特殊电子产业的定位，公
司将资源集中投入主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关
联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
● 需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
上海飞乐股份有限公司(以下简称“飞乐股份”)2012 年 3 月 17 日召开的第
七届董事会第十九次会议审议通过了《关于转让上海美多通信设备有限公司
90%股权的议案》。上海美多通信设备有限公司（以下简称“美多通信”）作为国
内船舶通信行业装备电子领先企业，在细分市场具有较高的知名度，拥有国内领
先的技术和产品，成熟的管理团队、创新型的研发队伍。公司拟通过收购美多通
信，可为公司快速介入特殊电子行业进行布局。为此公司拟受让飞乐股份所持有
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的美多通信 90%的股权，交易价格以经资产评估机构评估后的净资产值为依据确
定，评估基准日为 2012 年 1 月 31 日。本次股权受让完成后，公司将持有美多通
信 90%的股权。
因飞乐股份系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司控股企业，符合《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）规定的情形，故该受让股权事项
构成了关联交易。
本次受让股权的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产额的 5%，故根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股
东大会审批。
独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事
会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海飞乐股份有限公司
法定代表人：黄峰
注册地址：上海新金桥路 1299 号
办公地址：上海市闸北区永和路 398 号
注册资本： 7.55 亿元
经营范围：电子元器件，成套音响系统，工程服务，有线无线通讯设备和信
息网络，其主要产品(或劳务)包括：扬声器，音响设备,有绳、无绳电话机，IC
卡电话机，船用电台，全波段接收机等。
截止 2012 年 3 月 31 日，飞乐股份资产总额为人民币 20.60 亿元，负债总额
为人民币 6.94 亿元，归属于母公司净资产为人民币 13.09 亿元，归属于母公司
净利润为人民币 1,747 万元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为飞乐股份所持有美多通信 90%的股权，美多通信基本情况如
下：
公司名称：上海美多通信设备有限公司
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法定代表人：苏廷玮
住所：上海市怒江北路 499 弄 8 号 2 号楼
注册资本：一千万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：无线电通信设备，报警系统，音响设备，广播电视机设备，视听
产品，电子玩具。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
营业期限：1992 年 6 月 22 日至 2022 年 6 月 21 日
美多通信的主要财务数据是：截止 2012 年 3 月 31 日，总资产 2,757.89 万
元，负债总额 1,073.52 万元，净资产总额 1,684.37 万元；
2011 年，实现销售收入为 2,808 万元，净利润实现 214 万元。
2012 年 1-3 月，实现销售收入为 422.42 万元，净利润实现 2.8 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
上海东洲资产评估有限公司以 2012 年 1 月 31 日为基准日，对美多通信净资
产进行了评估。2012 年 4 月 20 日出具了《上海飞乐股份有限公司拟转让其所持
有的上海美多通信设备有限公司 90%股权项目企业价值评估报告》（沪东洲资评
报字【2012】第 0164267 号），并经国资授权监管单位备案。经评估备案后的美
多通信净资产评估值为 2123.29 万元。公司拟以评估备案后的净资产评估值及拟
受让的 90%股权的对应价格 1910.96 万元为受让价格，采取在上海市联合产权交
易所进场协议转让的方式受让飞乐股份持有美多通信 90%的股权，并同时授权公
司管理层签订转让协议。
五、该关联交易的目的以及对本公司的影响
为了进一步凸现本公司在特殊电子产业的定位，公司将资源集中投入主营业
务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。本次关联交易没有也不会损害非
关联股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事就本次关联交易发表意见：认为本次关联交易遵循了公平、公
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正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定，有利于公司提升竞争力，增强公司的盈利能力。
公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有
关法律法规的规定。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议。
2、独立董事事前认可函及独立意见函。
3、《上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限公司 90%股
权项目企业价值评估报告》。
上海广电电子股份有限公司董事会
2012 年 5 月 19 日
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企业价值评估报告书
（报告书及附件、评估说明、评估明细表）
共1册 第1册
项目名称： 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多
通信设备有限公司 90%股权项目企业价值评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2012】第 0164267 号
上海东洲资产评估有限公司
2012 年 05 月 07 日
企业价值评估报告书
【2012】第 0164267 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认。根
据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评
估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，
是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》
第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当
事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册
资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对
评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评
估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构
和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资
产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人
的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
【2012】第 0164267 号- 1 -
企业价值评估报告书
【2012】第 0164267 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海飞乐股份有限公司拟转让其所持有的上海美多通信设备有限
公司 90%股权项目企业价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2012】第 0164267 号
声明 ......................................
