证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2009-035
900901 上电B 股
上海广电电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
报告书
上海广电电子股份有限公司
二〇〇九年十二月公司声明
本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对
报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决
定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施情
况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海广电电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该重大资产重组报告书全文
刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。释 义
如无特别说明，以下简称和专业词汇在本报告书中的含义如下：
简称
报告书、本报告书 指
上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况报告书
重大资产重组报告书 指
上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书
广电电子、公司、本公司 指 上海广电电子股份有限公司
仪电集团 指 上海仪电控股（集团）公司
广电集团 指 上海广电（集团）有限公司
广电信息 指 上海广电信息产业股份有限公司
光电子公司 指 上海广电光电子有限公司
广电资产 指 上海广电资产经营管理有限公司
始安房产 指 上海始安房产管理有限公司
索广映像 指 上海索广映像有限公司
广电富士 指 上海广电富士光电材料有限公司
广电房地产 指 上海广电房地产有限公司
真空显示公司 指 上海真空显示器件有限公司
本次交易、本次重大资产
重组、本次重大资产出售
暨关联交易
指
上海广电电子股份有限公司重大资产出售暨
关联交易
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组办法》 指
2008年4月16日颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证监会令第53号）
元、万元 指 人民币元、万元一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2009 年6 月5 日，广电电子召开第七届董事会第八次会议审议通过了本
次重大资产出售暨关联交易预案的决议；
2、2009 年6 月19 日，广电电子召开第七届董事会第九次会议审议通过了
本次重大资产出售暨关联交易的决议；
3、2009 年7 月6 日，广电电子召开2009 年第一次临时股东大会审议通过
了本次重大资产出售暨关联交易的决议；
4、2009 年8 月3 日，上海市商务委员会（以下简称“上海市商务委”）出
具沪商外资批[2009]2545 号《市商务委关于原则同意上海广电富士光电子材料
有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将其持有的广电富士股权转让
予广电光电子；
5、2009 年8 月3 日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]2548 号《市商务
委关于原则同意上海索广映像有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子
将其持有的索广映像股权转让予广电信息；
6、2009 年8 月13 日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产
[2009]399 号《关于上海广电电子股份有限公司实施资产重组有关问题的批复》，
批准了广电电子本次重组方案；
7、2009 年11 月20 日，广电电子收到中国证监会核发的《关于核准上海广
电电子股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1187 号），
核准公司本次重大资产重组方案；
8、2009 年12 与18 日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]4249 号《市商
务委关于同意上海索广映像有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将
其持有的索广映像股权转让予广电信息；
9、2009 年12 月18 日，上海市商务委员会（以下简称“上海市商务委”）
出具沪商外资批[2009]4248 号《市商务委关于同意上海广电富士光电子材料有限公司投资方股权转让的批复》， 同意广电电子将其持有的广电富士股权转让予
广电光电子；
10、截至本报告书签署日，公司已收到转让光电子公司18.75%的股权、始
安房产100%的股权（其中广电电子转让始安房产95.5%的股权，真空显示公司转
让始安房产4.5%的股权）、索广映像10%的股权、广电富士75%的股权、广电房
地产25%的股权、欧阳路房产、新闸路房产的全部价款，合计114,869.77 万元；
11、截至本报告书签署日，公司已收到光电子公司、广电资产代替广电富士
向本公司偿还上海爱建信托投资有限责任公司已向广电富士发放的贷款
35,883.09 万元，公司已与上海爱建信托投资有限责任公司于2009 年12 月18
日签署《补充协议》，提前终止《指定用途资金信托合同》；
12、2009 年12 月28 日，本公司收到由中国银行股份有限公司上海市分行、
交通银行股份有限公司上海市分行、国家开发银行股份有限公司与上海爱建信托
投资有限责任公司组成的广电富士贷款银团《关于解除上海广电电子股份有限公
司对于上海广电富士光电材料有限公司银团贷款担保责任的函》，本公司的担保
责任解除；
13、截至本报告书签署日，光电子公司18.75%的股权、始安房产100%的股
权、索广映像10%的股权、广电富士75%的股权、广电房地产25%的股权、欧阳
路房产、新闸路房产的产权或资产交割程序以及工商变更程序已全部办理完毕，
本次重大资产重组实施完毕。
（二）本次交易的相关资产过户或交付情况
1、光电子公司18.75%的股权
本公司于2009 年7 月17 日收到广电集团支付的首笔转让价款94,500,000.00
元。结合德勤华永会计师事务所有限公司于2009 年11 月10 日出具的《特殊目
的审计报告》[德师报（审）字(09)第S0065 号]，本次交易定价基准日2009 年4
月30 日至2009 年7 月31 日之间的期间损益为-311,864,170.03 元，相应调整后
光电子公司18.75%的股权转让价款为126,817,550.73 元。2009 年12 月2 日，本
公司收到广电集团支付的剩余转让价款32,317,550.73 元。
2009 年11 月26 日，光电子公司完成产权过户手续，并于2009 年12 月4日完成工商变更登记手续。
2、始安房产100%的股权
本公司于2009 年11 月30 日收到广电资产支付的首笔转让价款76,715,638.42
元。结合立信会计师事务所有限公司于2009 年11 月30 日出具的《审计报告》
（信会师报字（2009）第24707 号），本次交易定价基准日2009 年4 月30 日至
2009 年10 月31 日之间的期间损益为448,751.83，相应调整后始安房产100%的
股权转让价款为150,871,572.26 元。2009 年12 月11 日，本公司收到广电资产支
付的始安房产95.5%的股权剩余转让价款67,366,713.09 元，真空显示公司收到广
电资产支付的始安房产4.5%的股权剩余转让价款6,789,220.75 元。
始安房产于2009 年12 月8 日，完成产权过户手续，并于2009 年12 月15
日完成工商变更登记手续。
3、索广映像10%的股权
本公司于2009 年9 月22 日收到广电信息支付的首笔转让价款68,000,000.00
元。结合上海上会会计师事务所有限公司于2009 年10 月15 日出具的《专项审
计报告》[上会师报字（2009）第1813 号]，本次交易定价基准日2009 年4 月30
日至2009 年9 月30 日（损益日）之间的期间损益为51,804,102.25 元，相应调
整后索广映像10%的股权转让价款为137,416,726.89 元。2009 年12 月11 日，本
公司收到广电信息支付的剩余转让价款69,416,726.89。
索广映像于2009 年12 月3 日完成产权过户手续，于2009 年12 月18 日取
得了上海市商务委颁发的沪合资字[2009]3155 号《外商投资企业批准证书》，并
于2009 年12 月24 日完成工商变更登记手续。
4、广电富士75%的股权
本公司于2009 年7 月31 日收到光电子公司支付的首笔转让价款
274,006,040.00 元。结合立信会计师事务所有限公司于2009 年9 月28 日出具的
《审计报告》（信会师报字（2009）第11879 号），本次交易定价基准日2009 年
4 月30 日至2009 年7 月31 日（损益日）之间的期间损益为-11,740,574.36，相
应调整后广电富士75%的股权转让价款为524,166,977.35 元。2009 年12 月11
日，本公司收到光电子公司支付的转让价款233,334,118.26 元，12 月30 日，本
公司收到光电子公司支付的剩余转让价款16,826,819.09 元。广电富士已于2009 年11 月26 日完成产权过户手续，于2009 年12 月18 日
取得了上海市商务委颁发的沪合资[2009]3156 号《外商投资企业批准证书》，并
于2009 年12 月23 日完成工商变更登记手续。
5、广电房地产25%的股权
本公司于2009 年11 月30 日收到仪电物业（原上海仪电置业发展公司于2009
年10 月更名为上海仪电物业管理顾问有限公司，简称“仪电物业”，下同）支付
的首笔转让价款70,438,343.93 元。结合立信会计师事务所有限公司于2009 年11
月26 日出具的《审计报告》（信会师报字（2009）第24708 号）
