证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2018-034
方正科技集团股份有限公司
关于拟出售子公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
本公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本次关联交易、 指 公司拟将合计持有的苏州制造100%股权协议
本次交易 转让给方正信产事项
方正科技、本公 指 方正科技集团股份有限公司
司、公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司，持有方正信产100%股
权
方正信产 指 北大方正信息产业集团有限公司，公司控股股
东
苏州制造 指 方正科技集团苏州制造有限公司，公司全资子
公司
上海方正 指 上海北大方正科技电脑系统有限公司，公司全
资子公司
苏州发展 指 苏州方正科技发展有限公司，苏州制造全资子
公司
中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
中铭国际以2018年6月30日为评估基准日，
对苏州制造的全部股东权益价值进行了评估并
资产评估报告 指 出具《方正科技集团股份有限公司拟实施股权
转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公
司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字
[2018]第10027号）
PC 指 PersonalComputer个人电脑
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
元 指 人民币元
重要内容提示：
●交易简要内容：公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海
方正持有苏州制造30%股权，公司合计持有苏州制造100%股权。公司
和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值
最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方
正信产；
●方正信产为公司控股股东，本次交易构成关联交易；
●本次交易不构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易尚需获得相关国资管理部门批准且资产评估报告获得国资管
理部门备案通过，本次交易尚需签署正式股权转让协议，本次关联交易
还需要提交公司股东大会审议，与本次交易有关的关联股东将放弃在股
东大会上对该议案的投票权。因此本次交易存在无法获得相关国资管理
部门批准、资产评估报告无法获得国资管理部门备案、关联交易议案被
股东大会否决的风险，特别提醒投资者注意本次交易风险；
●截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。
一、 本次关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
苏州制造成立于2003年，在2010年前主要负责公司的PC生产和运营，2010年后公司PC业务全面与宏碁合作，苏州制造不再生产PC，生产场地闲置后转为产业园经营，目前苏州制造业务主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等。公司通过直接及间接持股的方式，合计持有苏州制造100%的股权。其中，公司直接持有苏州制造70%股权，公司全资子公司上海方正持有苏州制造30%股权。
由于苏州制造厂房建筑物土地每年折旧较大，因此近几年均处于亏损状态。为了优化公司债权债务结构，回笼资金，支持公司主营业务的发展，根据公司发展战略，公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。
本次交易的评估基准日为2018年6月30日，转让价格不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）。公司将就上述股权转让行为履行后续相关国资管理部门报批和资产评估报告备案程序，国资程序履行完毕后，公司和上海方正将与方正信产签署正式股权转让协议并再次召开董事会审议，之后提交公司股东大会审议，本次股权转让完成后，公司将不再持有苏州制造的股权。
（二）公司2018年10月12日召开的第十一届董事会2018年第五次会议审议通过了《关于公司拟将合计持有的方正科技集团苏州制造有限公司100%股权协议转让给北大方正信息产业集团有限公司并履行相关国资程序的议案》。董事会审议本项议案时，关联董事刘建先生、孙敏女士、左进女士、胡滨先生、崔运涛先生回避并未参加本议案的表决。同时，独立董事对此议案事前认可并发表了独立董事意见。
（三）方正信产为公司控股股东，方正信产构成上市规则之10.1.3条第一项规定的关联法人，本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易类别相关的关联交易；亦未发生与同一关联人的非日常关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联法人。
公司与方正信产股权结构图如下图所示：
（二）关联人基本情况
企业名称：北大方正信息产业集团有限公司
性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京
主要办公地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦6层
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：谢克海
主要股东：北大方正集团有限公司
经验范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
方正信产为方正集团的信息技术产业平台，主要进行信息技术产业方面的投资、管理。方正信产经审计的2017年主要财务数据如下：资产总额为1,832,822.72万元，所有者权益为420,528.9万元，营业收入为906,695.12万元，净利润为-59,011.58万元。
三、其他当事人情况介绍
性质：其他有限责任公司
注册地点：上海市静安区新闸路1250号A座091室
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：侯郁波
股东构成：公司持有上海方正90%股权，公司全资子公司上海延中办公用品实业公司持有上海方正10%股权
经验范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询（不含中介）；开发、销售计算机软件及硬件产品；计算机系统集成；技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
四、关联交易标的基本情况
本次交易为公司和上海方正拟通过协议转让方式，以不低于资产评估值的价格（评估值最终以国资管理部门备案的结果为准）将苏州制造100%股权转让给方正信产。
1、苏州制造基本情况
名称：方正科技集团苏州制造有限公司
住所：苏州工业园区苏虹东路188号
注册号：91320594753213393H
法定代表人：侯郁波
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营期限：2003年8月13日至2023年8月12日
并提供相关售后服务。自有房屋租赁。计算机软硬件开发、包装设计、平面设计、机械设计、技术检测、技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；物业管理；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州制造成立于2003年8月，目前其股权结构情况如下：
苏州制造共有1家全资子公司苏州发展，除此以外，无其他控股、参股子公司。苏州发展基本情况如下：
成立时间 2008.12.31 注册资本 22903.4284 法定代表人 侯郁波
万元人民币
股东构成 苏州制造持有 注册地 苏州市 公司类型 有限责任公司（法
100%股权 人独资）
经营范围 高新技术产业投资；计算机软硬件、电子产品、机电产品、通信设备的销售及
上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术无意识计算机软
件的生产；投资管理及咨询；自有房屋出租；酒店管理；物业管理；停车场管
理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、权属情况
本次交易标的公司所持苏州制造70%股权和上海方正所持苏州制造30%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
及地下室建筑面积合计为111,256.97平方米，4栋房屋权属归苏州发展所有，不存在产权纠纷。
3、运营情况
目前苏州制造主要业务是产业园运营，主要包括房屋租赁、物业管理和停车场管理服务等，具体情况可详见《方正科技集团股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的方正科技集团苏州制造有限公司股东全部权益资产评估报告》相关内容。
4、财务情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《方正科技集团苏州制造有限公司2017年度财务报表审计报告》（（2018）京会兴审字第04020148号）和《方正科技集团苏州制造有限公司2018年1-6月财务报表审计报告》（（2018）京会兴审字第04020145号），苏州制造2017年度和2018年1-6月相关财务数据如下：
单位：人民币元
截至2017年12月31日 截至2018年6月30日
科目
（经审计） （经审计）
资产总额 663,501,009.67 676,985,691.77
所有者权益合计 61,358,504.43 58,784,233.21
负债总额 602,142,505.
