证券代码：600601 证券简称：方正科技 编号：临2014-020号
方正科技集团股份有限公司
关于股权收购暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
释义：
在公告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
方正科技拟向方正集团及其他股东收购方正
本次交易、本次关联 指 宽带100%股权；方正科技拟向方正信产及其
交易、本次股权转让 他股东收购方正国际100%股权
方正科技、本公司、 指 方正科技集团股份有限公司
公司
方正集团 指 北大方正集团有限公司
方正信产 指 北大方正信息产业集团有限公司
方正宽带网络服务有限公司（原名“方正宽
方正宽带 指 带网络服务股份有限公司”）
方正国际 指 方正国际软件有限公司
方通投资 指 苏州工业园区方通投资管理企业（ 有限合伙）
中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司
山海经纬 指 北京山海经纬信息技术有限公司
方图投资 指 苏州工业园区方图投资管理企业（ 有限合伙）
集雄投资 指 苏州工业园区集雄投资管理企业（ 有限合伙）
方来投资 指 苏州工业园区方来投资管理企业（ 有限合伙）
中联资产 指 中联资产评估集团有限公司
上会事务所 指 上会会计师事务所(特殊普通合伙)
上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则
元 指 人民币元
重要内容提示：
? 本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有关的关联股东将
放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次交易尚须获得国有资产监督
管理部门的批准且《资产评估报告》获得国有资产监督管理部门的备案，
1
本公司尚须根据国有产权转让的相关规定收购取得方正集团所持方正宽
带55%股权及收购取得方正信产、中新创投所持方正国际84.52%股权，
因此本次交易存在不被股东大会批准和相关国有资产监管部门批准及无
法根据国有产权转让的相关规定收购取得上述股权的风险。
? 截至本公告披露日，本公司过去12个月内不存在与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易；与同一关联人的非日常主要关联交易包括：公司
2012年度股东大会审议通过了《关于向北大方正集团财务有限公司增资
的决议》，本公司与方正集团、方正产业控股有限公司共同增资北大方
正集团财务有限公司，公司于2013年7月已经完成向北大方正集团财务有
限公司增资22,500万元。
? 最近三年，方正宽带在盈利承诺期的预测扣除非经常性损益净利润数分
别为4,755.95万元、6,814.44万元、8,859.03万元。方正国际在盈利承诺期
的预测扣除非经常性损益净利润数分别为6,744.93万元，8,477.36万元，
11,155.21万元；盈利承诺期内的任一年度内，如果方正宽带、方正国际
截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积预测净利润数，
对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积预测净利润数
之间的差额，补偿方应以支付补偿金的方式向公司进行补偿，如果补偿
方中的相关方未按照协议的约定向公司履行补偿义务，方正信产应向公
司支付未履约方需补偿金额，并有权在支付补偿金额后进行追偿。
一、关联交易概述
本公司于2014年5月30日在北京召开公司第十届董事会2014年第三次会议，
审议通过了《关于拟收购方正宽带网络服务有限公司100%股权的关联交易议案》
及《关于拟收购方正国际软件有限公司100%股权的关联交易议案》。
（一）本公司拟用现金收购方正集团持有的方正宽带55%的股权及其他股东
持有的方正宽带45%的股权。
1、收购方正集团持有的方正宽带55%的股权的关联交易
2
提请股东大会授权董事会按照国有产权转让的相关规定，以不高于经国有资
产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股权评估值（暂
未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以方正集团持有的股权比例
55%计算得出的价值的102%的价格办理该次收购事宜。
2、收购其他股东持有的方正宽带45%的股权
2014年5月29日，本公司与方正宽带除方正集团以外的刘建等38名自然
人股东签署了附生效条件的《股权转让协议》，根据协议约定，该次交易价格为
最终经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》确定的方正宽带100%股
权评估值（暂未经备案确认的评估值为人民币75,179.33万元）乘以45%计算得
出的价值。上述38名自然人各自应取得的转让价款按照其在转让前持有方正宽
带的股权比例计算。
3、本公司与方正集团、刘建等自然人股东及方正信产签署附生效条件的《盈
利补偿协议》。
（二）本公司拟用现金收购方正信产持有的方正国际67.96%的股权、中新创
投持有的方正国际16.56%的股权以及其他股东合计持有的方正国际15.48%的股
