证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2015-017
青岛啤酒股份有限公司
收购股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资
金收购三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利中国”）所持三得利青岛啤酒（上海）有限公司（以下简称“事业合资公司”）和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司（以下简称“销售合资公司”，与事业合资公司合称“目标公司”）各50%的股权（以下简称“目标股权”），对价是822,912,001元人民币与《三得利青岛啤酒（上海）有限公司和青岛啤酒三得利（上海）销售有限公司股权转让及商标技术使用许可框架协议》（以下简称“《框架协议》”）约定的价格调整金额之和（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，三得利中国构成公司关联方。本次交易构成关联交易。
本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即事业合资公司及其子公司
纳入本公司的合并财务报表范围，本公告披露了本次交易对公司合并报表的预估影响。考虑到本次交易还需要履行政府审批程序，实际交割日期不确定。目标公司及其子公司的财务数据可能发生较大变化，本次交易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日（以下简称“交割日”）的审计评估结果为准，后续公司将按照相关规定进行信息披露。
本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批
准。该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风险。
本次交易需提交公司股东大会审议通过，方可实施。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
本公司与三得利中国于2015年10月18日在上海签订《框架协议》。根据《框架协议》，本公司拟收购三得利中国所持事业合资公司和销售合资公司各50%的股权，对价是822,912,001元人民币与《框架协议》约定的价格调整金额之和；同时，三得利中国或其母公司将许可目标公司及其子公司按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用三得利商标和技术。
（二）本次收购构成关联交易的说明
转让方三得利中国持有事业合资公司50%股权，并在该公司董事会上占有多数席位，对该公司拥有控制权；本公司持有销售合资公司50%股权，对该公司拥有控制权，三得利中国属于该公司的少数股东，根据《上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，三得利中国属于本公司下属重要子公司的少数股东，是本公司关联方，本次收购构成关联交易。根据《上市规则》的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议通过。
截至本次收购为止，过去12个月内本公司与三得利中国或其他关联方未发生交易类别相关的单笔或累计金额达到3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（日常关联交易除外）。
（三）董事会对本次收购的表决情况
2015年10月18日，本公司第八届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购三得利中国所持合资公司股权暨关联交易的议案》。本次收购在提交本公司董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事亦在董事会审议过程中，对本次收购发表了独立意见。
（四）本次收购尚待获得的批准
根据国家相关法律法规和规范性文件的规定，本次收购尚需取得中国商务部对本次交易进行的经营者集中审查的批准。
（五）本次收购是否构成重大资产重组
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、本次收购的转让方为三得利中国，该等关联方基本情况如下：
名称 三得利（中国）投资有限公司
住所 上海市浦江工业区浦星路1018号
法定代表人 仙波匠
注册资本 美元22,553.1万
实收资本 美元22,553.1万
主要股东或实 三得利控股株式会社
际控制人
公司类型 外商独资企业
经营范围 在国家允许外商投资的领域依法进行投资，为所投资企业提供
服务和支持。
成立日期 1999年8月30日
2、三得利中国与本公司的关系
截至本公告之日，三得利中国与本公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、三得利中国主要业务最近三年发展状况和最近一年的主要财务指标
因关联方未能提供相关信息，故公司无法披露该内容。
三、目标股权基本情况
（一）目标股权
1、为增强双方啤酒产品的市场竞争力，本公司和三得利中国将双方在上海市和江苏省区域内的啤酒生产、销售资产及业务进行资产重组，并通过
股权出资、现金出资等方式，共同成立了事业合资公司和销售合资公司，本公司和三得利中国分别持有事业合资公司和销售合资公司各50%的股权；
2、本次交易类别为收购资产（股权），本公司拟收购的目标股权包括：三得利中国持有的事业合资公司及销售合资公司各50%的股权。上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）本公司拟收购目标股权的基本情况如下：
1、事业合资公司成立于2013年4月，法定代表人：斋藤和弘；注册资本：人民币90,732万元；作为合资公司的事业平台公司，主要从事投资公司的管理、平台下企业间原料的集中采购、产品调拨以及收取品牌宣传、业务代理、房产租赁业务，目前的业务经营主体主要为其下属的10家生产性子公司，分别为：青岛啤酒上海松江制造有限公司（以下简称“青啤松江”），青岛啤酒（扬州）有限公司（以下简称“青啤扬州”），青岛啤酒（徐州）彭城有限公司（以下简称“青啤彭城”），青岛啤酒（徐州）有限公司（以下简称“青啤徐州”），青岛啤酒（宿迁）有限公司（以下简称“青啤宿迁”）；三得利光明啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利光明”），中国江苏三得利食品有限公司（以下简称“三得利江苏”），江苏三得利（淮安）啤酒有限公司（以下简称“三得利淮安”），三得利啤酒（昆山）有限公司（以下简称“三得利昆山”），三得利啤酒（上海）有限公司（以下简称“三得利上海”）。
2、销售合资公司成立于2013年3月，法定代表人：王瑞永；注册资本：人民币2,000万元；作为合资公司的销售平台公司，主要负责青岛啤酒和三得利品牌在上海市及江苏省所有啤酒业务的营销企划、资源整合、产品销售等事项。截止本次基准日，销售合资公司有5个子公司，分别为：上海青岛啤酒销售有限公司（以下简称“青啤上海销售”），南京青岛啤酒华东销售有限公司（以下简称“青啤南京销售”），青岛啤酒（徐州）淮海营销有限公司（以下简称“青啤淮海营销”），三得利（上海）市场服务有限公司（以下简称“三得利市场服务”）及三得利王子（连云港）啤酒销售有限公司（以下简称“三得利连云港销售”）。
3、根据《关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）和毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）对目标公司及其子公司最近一年（2014年）又一期（截至基准日2015年6月28日，该日期为事业合资公司和销售合资公司及其子公司的月度结账日）的财务状况进行了审计，结果如下：
（1）目标公司及其子公司自2015年1月1日至基准日的主要财务数据如下：
事业合资公司及其子公司的主要财务数据：
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
公司名称 (人民币千 (人民币千 (人民币千 (人民币千 (人民币千
元) 元) 元) 元) 元)
事业合资 2,570,780 323,328 2,247,452 315,948 -181
公司自身
三得利光 80,575 250,036 -169,461 11,413 -17,130
明
三得利江 210,726 234,365 -23,639 103,370 6,898
苏
三得利淮 13,415 26,878 -13,463 0 -1,739
安
三得利昆 973,495 129,892 843,603 207,343 2,774
山
三得利上 616,429 145,430 470,999 199,608 9,028
海
青啤松江 707,086 262,207 444,879 389,755 24,968
青啤扬州 366,352 329,223 37,129 86,023 -1,510
青啤彭城 342,166 128,006 214,160 132,054 641
青啤徐州 100,557 96,357 4,200 85,396 -6,397
青啤宿迁 289,233 273,343 15,890 73,381 -5,485
销售合资公司及其子公司的主要财务数据：
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
(人民币千元) (人民币千 (人民币千 (人民币千 (人民币千
元) 元) 元) 元)
