股票简称：青岛啤酒 股票代码：600600
青岛啤酒股份有限公司收购报告书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司：青岛啤酒股份有限公司
A股股票上市地点：上海证券交易所
A股股票简称：青岛啤酒
A股股票代码：600600
收购人：青岛啤酒集团有限公司
住 所：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
通讯地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：（0532）85760885
签署日期：2007年3月14日
声 明
（一）青岛市国资委拟将目标股份划转给青啤集团，根据规定，青啤集团须就本次股份划转编写本报告书。本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的青岛啤酒的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛啤酒拥有股东权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次股份划转已获得国务院国资委的批准；收购人向中国证监会申请豁免其要约收购义务，在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后，方可办理目标股份的过户手续。
（五）本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指青岛啤酒股份有限公司收购报告书
青岛啤酒、上市公司 指青岛啤酒股份有限公司
收购人、青啤集团 指青岛啤酒集团有限公司
青岛市国资委 指青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指中国国务院国有资产监督管理委员会
目标股份 指登记在青岛市国资委名下的青岛啤酒全部国家股，截至本报告书签署日，该等股份共计39,982万股，占青岛啤酒已发行股份总数的30.56%
本次股份划转 指青岛市国资委将目标股份划转给青啤集团的行为
元 指人民币元
1. 收购人介绍
1.1 收购人基本情况
青啤集团系一家经青岛市人民政府批准、由原青岛市国有资产管理局（现青岛市国资委）以目标股份出资设立的国有独资公司，于1997年4月21日于青岛市注册成立。2006年11月，青岛市国资委以现金29000万元人民币对青啤集团进行增资。根据青岛市工商行政管理局于2006年11月2日核发的、注册号为3702001801841的企业法人营业执照，青啤集团注册名称为"青岛啤酒集团有限公司"，住所在青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦，法定代表人李桂荣，注册资本68,982万元人民币（其中现金出资额占42%），公司类型为国有独资，经营范围是国有资产运营及投资。青啤集团为永久存续的有限责任公司，现持有号码为青南国税青字370202264628344号的税务登记证。
青啤集团的通讯地址及联系方式如下：
通讯地址：山东省青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：（0532）85760885
传真号码：（0532）85760885
1.2 收购人控股股东
青岛市国资委是青啤集团的唯一股东，持有青啤集团100%的股权。青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门。青岛市国资委目前持有青岛啤酒39982万股国家股，占青岛啤酒总股数的30.56%。
1.3 收购人主要业务及最近3年财务状况的简要说明
青啤集团的主要业务是国有资产运营及投资，并控股下属子公司。青啤集团自身无主营业务，其亏损主要是为子公司提供资金所产生的财务费用，其最近三年经审计的财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产（元） 1,111,957,059.7 1,131,780,578.43 1,023,811,513.68
净资产（元） 403,212,969.94 400,767,707.12 373,473,403.37
（2）利润表主要数据及主要财务指标
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
收入（元） - - -
主营业务收入（元） - - -
净利润（元） -8,952,648.32 -32,948,949.00 -39,131,822.03
净资产收益率(%) -2.22% -8.22% -10.48%
资产负债率（%） 63.74% 64.59% 63.52%
1.4 收购人最近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
收购人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.5 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
青啤集团的董事会成员共4名，包括：董事长李桂荣、副董事长金志国、董事及执行总裁刘英弟和董事滕安功；监事会成员共5名，包括：监事会主席孙贾尧及监事马忠诚、任增贵、朱敬慧、徐爱珍。
前述人员的国籍均为中国国籍，长期居住地为中国青岛市，均未取得其他国家或地区的居留权。前述人员在最近5年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
姓名 在收购人所任职务 身份证号码
李桂荣 董事长 370205193911282513
金志国 副董事长 370204195607191812
刘英弟 董事、执行总裁 370202195606291413
滕安功 董事 370205195007121016
孙贾尧 监事会主席 37020419491208391X
马忠诚 监事 370204195411110814
任增贵 监事 370204196306130834
朱敬慧 监事 370202196303031141
徐爱珍 监事 370203650207092
1.6 收购人附属企业及参股企业
1、收购人附属企业情况
截至2006年末，青啤集团共有青岛啤酒工程有限公司（"工程公司"）、青岛啤酒房地产有限公司（"青啤地产"）、青岛啤酒实业有限公司（"实业公司"）、青岛啤酒文化传播有限公司（"文化公司"）四家全资子公司，上述企业均非青啤集团的核心企业。
（1）工程公司成立于1997年9月3日，注册资本人民币800万元，经营范围主要为啤酒设备制造、安装等。截止2006年12月31日，工程公司资产总额4440万元，负债总额1613万元，所有者权益2827万元。工程公司下设中外合作青岛啤酒设备制造有限公司，注册资本290万元，工程公司持股50%。
（2）青啤地产成立于1997年9月，主营业务为房地产开发经营、建筑材料销售和装饰装潢等。目前注册资本为人民币2,000万元，其中青啤集团持股95%，工程公司持股5%。截止2006年12月31日，青啤地产资产总额54359万元，负债总额54708万元，所有者权益-349万元。
（3）实业公司成立于1992年10月，注册资本384万元，是原青岛啤酒厂的三产公司，1998年由青啤集团以385万元全资收购。公司经营范围是批发零售和代购代销等。截止2006年12月31日，资产总额1105万元，负债总额2317万元，所有者权益-1212万元。
（4）文化公司成立于1997年6月，注册资本350万元，经营范围为设计、制作、代理国内广告业务及青啤博物馆的参观接待服务等。截止2006年12月31日，文化公司资产总额1456万元，负债总额808万元，所有者权益648万元。
2、收购人参股企业情况
截至2006年12月末，青啤集团参股青岛啤酒子公司25家，参股企业主营业务均为啤酒生产及销售。其中青啤扬州公司虽为青啤集团控股80%，但为避免同业竞争，现由青岛啤酒受托经营，自2005年1月1日起，青啤集团同意将青啤扬州公司的全部权益、资产以合并报表方式纳入青岛啤酒的财务报表，同时双方按各自在青啤扬州公司的持股比例分享收益或承担亏损及其他责任。2006年度，青啤扬州公司主营业务收入12,371万元，净利润为-808万元。（注：上述数据及下表数据均未经审计）
单位：人民币万元
单位 投资成本 集团投资比例 06年12月末所有者权益 集团按比例权益 06年12月末资产总额
青啤黄石公司 25 5% -11,071 0 13,986
青啤应城公司 25 5% -2,122 0 4,161
青啤重庆公司 35 5% -4,437 0 5,054
青啤华南投资有限公司 1,000 5% 26,829 1,341 65,753
青啤深圳销售公司 100 5% 36,391 1,820 74,021
青啤上海公司 250 5% 3,102 155 3,124
青啤芜湖公司 200 10% -3,733 0 9,914
青啤台州公司 50 5% -996 0 7,545
青啤上海华东控股公司 500 5% 9,322 466 10,335
青啤滕州公司 75 5% 127 6 6,594
青啤菏泽公司 146 10% -4,009 0 14,061
青啤(徐州)彭城公司 50 10% 2,869 287 12,314
青啤宿迁公司 50 5% 584 29 3,147
青啤潍坊公司 150 30% -2,588 0 7,055
青啤平原公司 50 10% 578 58 3,310
青啤翔宏公司 30 5% 113 6 1,079
青啤日照公司 50 5% 5,101 255 11,174
青啤进出口公司 25 2.27% 1,902 43 2,768
青啤廊坊公司 100 5% -915 0 11,911
青啤密山公司 100 5% -385 0 1,632
青啤北方销售公司 150 5% -4,501 0 6,249
