证券代码：600599 证券简称：熊猫金控
熊猫金控股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
预 案
二〇二〇年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为战略投资者东利投资和寰琼科技。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 5.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 25,398.00 万元，其中，东利投资拟认购金额为 15,300.00 万元，寰琼科技拟认购金额为 10,098.00 万元。
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前总股本 166,000,000 股的 30%，即不超过 49,800,000股（含 49,800,000 股）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股事项的，本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调整。
最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 半成品生鲜配送供应链建设项目 28,157.43 25,398.00
注：截止本报告公告之日，募投项目尚未取得备案，项目名称及投资总额将以有关主管部门备案文件为准。
若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
8、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司披露了《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。关于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况及利润分配的具体情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，东利投资和寰琼科技认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行
减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
10、本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案概要 ...... 14
五、募集资金用途 ...... 16
六、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 附条件生效之股份认购协议的主要内容...... 18
一、发行对象的基本情况 ...... 18
二、关于战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的说明 ... 21
三、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 29
三、本次募投项目实施的发展前景 ...... 29
四、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响 ...... 31
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 32
六、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ...... 33
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 34
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..... 35
第五节 本次发行相关的风险说明...... 36
一、与募集资金投资项目有关的风险 ...... 36
二、互联网金融业务的经营风险 ...... 37
三、实际控制人股权质押风险 ...... 38
四、审批风险 ...... 38
五、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 38
六、实施退市风险警示的风险 ...... 38
七、股价波动风险 ...... 39
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况...... 40
一、公司利润分配政策 ...... 40
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划 ...... 42
三、最近三年公司利润分配情况 ...... 42
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施...... 44一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..... 44
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补即期回报的措施...... 44
释 义
在熊猫金控股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
熊猫金控/本公司/ 指 熊猫金控股份有限公司
公司/上市公司
万载银河湾/上市 指 万载县银河湾投资有限公司
公司控股股东
银河湾国际 指 银河湾国际投资有限公司
本次发行/本次非 指 熊猫金控股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发
公开发行 行 A 股股票
本预案 指 熊猫金控股份有限公司本次非公开发行股票预案
募投项目/本次募 指 本次非公开发行募集资金投资项目
投项目
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币
普通股股票
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
东利投资 指 三亚日出东利投资有限公司，本次发行的认购对象之一
寰琼科技 指 三亚市寰琼科技有限公司，本次发行的认购对象之一
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 熊猫金控股份有限公司
英文名称 Panda Financial Hold
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