股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●熊猫金控股份有限公司拟与深圳正前方金融服务有限公司签署协议，向其转让
广州市熊猫互联网小额贷款有限公司100%的股权。
●本公司与正前方金服不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
●转让价格以经审计的截止2018年6月30日的目标公司净资产为依据，协议股
权的转让价格为21,000万元整。
一、交易概述
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳正前方金融服务有限公司（以下简称“正前方金服”）签署协议，向其转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称“目标公司、广州小贷”）100%的股权。以经审计的截止2018年6月30日的目标公司净资产为依据，协议股权转让价格为21,000万元。
本公司与正前方金服不存在关联关系，故本次股权转让不构成关联交易。
公司第六届董事会第四次会议审议通过了上述议案，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：深圳正前方金融服务有限公司
统一社会信用代码：914403003265037670
类型：有限责任公司
法定代表人：禹荣刚
可经营）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；展览展会活动策划；会议服务。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^培训服务。。
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
禹荣刚 4600 38.33
深圳市宝德投资控股有限公司 1920 16
深圳市方德智联投资管理有限公司 1500 12.5
刘虹 1000 8.33
深圳三多盛企业管理顾问有限公司 1000 8.33
潇湘资本集团股份有限公司 500 4.17
朱燕平 480 4
胡小华 360 3
王政 200 1.67
冯萍 180 1.5
吴军 180 1.5
梁红霞 80 0.67
合计 12000 100%
3、正前方金服由多家国内知名金融控股公司以及正前方创始人团队共同投资,是一家创新型金融科技服务机构。公司下设基金管理公司、新媒体公司、保理公司、网络科技公司等多家子公司，公司的业务涵盖固定收益产品管理、量化对冲产品管理、保理、网络媒体等领域。
截至2017年12月31日，公司总资产20,081.8万元，净资产17,641万元。2017年度实现营业收入7931.8万元，实现净利润2505.5万元。
4、正前方金服与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：杨恒伟
注册资本：20000万人民币
成立日期：2015年10月15日
登记机关：广州市工商行政管理局
住所：广州市越秀区解放南路123号17层1702房
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;投资咨询服务;企业财务咨询服务;
2、股权结构：公司持股100%。
3、财务状况
截止2017年12月31日，广州小贷经审计总资产为232,307,490.86元，净资产为229,258,766.44元，2017年度实现营业收入14,938,901.50元，净利润
10,542,807.83元。
截止2018年6月30日，广州小贷经审计总资产为235,253,778.31元，净资产为203,172,691.85元，2018年1-6月份实现营业收入10,631,270.79元，净利润
3,913,925.41元。
4、担保、委托理财等情况说明
公司未对目标公司提供任何形式的担保。
四、协议的主要内容及定价情况
甲方：熊猫金控股份有限公司
乙方：深圳正前方金融服务有限公司
（一）转让标的及转让价格
1、甲、乙双方确认，本次转让标的为：甲方拥有的目标公司100%股权（占目标公司总股本的100%），下称协议股权。
本款约定的未分配利润在协议股权交割前分配给甲方，且该等未分配利润不包含在协议股权转让价格21,000万元之内，即甲方获得本款约定的全部未分配利润后，乙方还需向甲方支付协议股权转让款21,000万元。
（二）股权转让款的支付
1、协议股权过户到乙方或乙方指定的第三方名下后3日内，乙方向甲方支付700万元首付转让款。
2、因甲方与目标公司之间截止2018年10月16日尚有35,054,073.92元往来款未结算，即甲方尚欠目标公司35,054,073.92元。甲乙双方同意：本协议生效之日起，由乙方承接甲方对目标公司的35,054,073.92元负债，即甲方尚欠目标公司的35,054,073.92元由乙方偿还。根据前述安排，乙方承接甲方对目标公司的35,054,073.92元负债，相应折抵乙方应向甲方支付的21000万元转让款中的35,054,073.92元。根据合同法的相关规定，本款所述债务承接由目标公司出具书面同意函。
3、乙方同意：甲方与目标公司之间发生的35,054,073.92元往来款，目标公司不收取甲方资金占用利息，即乙方承接甲方对目标公司的35,054,073.92元负债后，目标公司与甲方之间不再存在任何未结往来款（目标公司的未分配利润仍然按照本协议约定执行）。
4、由于目标公司将自有资金（约17,109.19万元）用于从事小额贷款业务（即对外放贷），乙方剩余171,945,926.08元转让款（剩余金额，以21000万元减去700万元首付款及甲方与目标公司最终确定的往来款后的数字为准）按照如下方式支付：
（1）在协议股权交割前，目标公司已经发生的贷款业务，待贷款回收后，由乙方根据收回的贷款金额（含本息、违约金等），扣除税费后的剩余金额向甲方支付协议股权转让款，并按照协议的约定分期向甲方支付。
费、差旅费等）由甲方负责，在需要提起诉讼的情况下，由甲方选聘律师，并以目标公司的名义签署代理合同。因追收产生的费用，由甲方支付。如为工作便利、财务规范的需要，甲方可要求目标公司先行垫付追收费用，乙方有权在收回的贷款金额（含本息、违约金等）中扣除甲方的追收费用。
（3）协议股权交割后，每个自然月的2号之前（如遇节假日顺延），乙方确保向甲方提供上一自然月目标公司收回的贷款金额，并在报送甲方核实确认后的3个工作日内，按照收回贷款的同等金额扣除甲方当期应承担的追收费用（如有）后向甲方支付转让款。未经甲方书面同意，乙方不得同意目标公司对协议股权交割前已产生贷款进行展期或以贷还贷，乙方如有违反，视为该等贷款已经到期收回，乙方应按照该等金额的同等数额向甲方支付协议股权转让款。
5、就本协议约定的、甲方负责追收的目标公司债权，其数额以如下公式确认的为准：本协议约定的转让价款总额—乙方支付的首付款—最终折抵的目标公司与甲方的往来款数额。超出前述公式的目标公司债权，如交由甲方负责追收的，甲方不承担追收费用。
6、甲乙方同意，本协议约定的协议股权转让款全部支付至甲方指定账户。
7、甲乙方同意，股权转让交易中涉及的税费（如有）由各自承担。
（三）协议股权交割
1、甲、乙双方同意，本协议生效后10个工作日内，甲乙双方共同向工商行政管理机关申请办理协议股权过户至乙方名下的手续，具体办理过户所需时间以对应管理部门的要求为准。
2、甲方亦可以按照乙方的要求，将协议股权过户至乙方指定方名下，届时甲方按照乙方的要求，与乙方的指定方签署用于办理协议股权过户所需的协议。
3、办理协议股权的过户事宜由甲方负责，乙方（及乙方指定方）全力配合。
（五）目标公司的债权债务
除本协议第（二）条提及的甲方对目标公司的债务按照本协议第（二）条的约定执行外，协议股权交割后，目标公司的其他债权债务仍由目标公司享有和承担。
（六）过渡期内安排
1、过渡期间（指本协议签署之日起至协议股权变更登记到乙方或乙方指定方名下的期间），甲方应当对目标公司尽到善良管理的义务，确保目标公司的平稳过渡。
2、过渡期内，未经乙方事先书面许可，甲方不得就协议股权设置担保等任何第三人权利。
3、在过渡期内，甲方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有关监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
4、在过渡期内，若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后十（10）个工作日内通知对方。
（七）违约责任
1、如甲方董事会、股东大会，以及乙方董事会、股东会未能审议通过本协议，甲乙双方都不属于违约，互不承担违约责任。
2、除本协议对违约责任另有约定外，任何一方未履行本协议的约定或履行不符合本协议约定的，对因此而给对方造成的实质性损失，违约方应给予全额赔偿。
（八）协议的成立和生效
1、本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖各自公章后成立。
2、本协议的生效需同时满足下列条件：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）乙方董事会、股东会审议通过本协议。
五、本次转让的目的及影响
公司独立董事认为：公司本次转让广州小贷股权能有效降低公司类金融业务经营风险，协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2018年10月20日
