证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2010-020
熊猫烟花集团股份有限公司
收购浏阳市东信烟花集团有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司出资人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥6,266万元）向钟
自奇先生购买其持有的浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次收购事宜已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
公司与钟自奇先生签署了《股权转让协议书》（以下简称“协议”），公司出
资人民币陆仟贰佰陆拾陆万元整（￥62,660,000.00）向钟自奇先生购买其持有
的浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。本公司与钟自奇先生不存在关联关
系，故本次收购不构成关联交易。
公司于2010 年8 月4 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了上述事
项。
二、交易对方情况介绍
钟自奇，男，中国公民，住所为湖南省浏阳市沿溪镇，现持有浏阳市东信
烟花集团有限公司51.67%的股权。
三、交易标的基本情况2
1、交易标的
浏阳市东信烟花集团有限公司51%的股权。
2、标的公司基本情况
浏阳市东信烟花集团有限公司（以下简称“东信集团”）成立于2000 年10
月17 日，在浏阳市工商行政管理局登记注册，现持有企业法人营业执照号码为
430181000002250，经营范围为：烟花类：礼花弹类（A）级、架子烟花类（A）
级、组合烟花类（A、B、C）级、喷花类（A、B、C、D）级、烟雾类（D）级、吐
珠类（A、B、C）级、小礼花类（B、C）级生产（安全生产许可证有效期至2011
年6 月17 日）；烟花类（A、B、C、D）级、爆竹类（B、C）级出口和省外销售（烟
花爆竹经营、批发许可证有效期至2011 年5 月7 日）；焰火晚会烟花爆竹燃放工
程设计与作业（A 级）（焰火晚会烟花爆竹燃放许可证有效期至2009 年12 月31
日），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外。花炮新产品的研制开发；纸张销售；包装箱加工销售（上述
项目涉及行政许可的应凭许可证或批准书经营）。
东信集团下属主要企业有：
①湖南东信烟花股份有限公司，注册资本为叁仟万元（￥3000 万元），东信
集团出资贰仟捌佰伍拾万元（￥2850 万元），占注册资本的95%；
②浏阳市东安礼花器材有限公司，注册资本叁佰叁拾捌万元（￥338 万元），
东信集团出资壹佰柒拾贰万叁仟捌佰元（￥172.38 万元），占注册资本的51%；
③浏阳市东远包装有限公司，注册资本壹佰零捌万元（￥108 万元），东信
集团出资玖拾伍万捌仟捌佰元（￥95.88 万元），占注册资本的88.8%；
④浏阳市东旺养殖有限公司，注册资本贰佰捌拾捌万元（￥288 万元），东
信集团出资贰佰捌拾肆万捌仟元（￥284.8 万元），占注册资本的98.9%；3
⑤浏阳市东信艺术焰火燃放有限公司，注册资本叁佰贰拾捌万元（￥328
万元），东信集团出资叁佰零捌万元（￥308 万元），占注册资本的94%；
⑥浏阳市东信烟花集团机械设备开发有限公司，注册资本伍拾万元（￥50
万元），东信集团出资贰拾伍万伍仟元（￥25.5 万元），占注册资本的51%。
3、审计情况
根据北京兴华会计师事务所出具的截止2010 年3 月31 日审计报告【（2010）
京会兴审字第6-406 号】，东信集团最近一年又一期的主要财务数据为：
期末余额 期初余额
资产总计 220,218,425.06 167,667,555.25
其中：流动资产合计 145,407,726.15 104,623,210.83
非流动资产合
计
74,810,698.91 63,044,344.42
负债合计 105,239,192.64 68,827,816.90
其中：流动负债合计 105,239,192.64 67,959,067.36
所有者权益合计 114,979,232.42 98,839,738.35
其中：实收资本 30,680,000.00 30,680,000.00
未分配利润 67,466,961.94 58,013,152.82
本期金额 上期金额
营业收入 51,894,791.12 160,726,317.24
净利润 9,725,853.17 17,786,883.25
四、协议主要内容
1、交易双方
甲方：钟自奇
乙方：熊猫烟花集团股份有限公司
2、股权数量
甲方拟将其持有的东信集团51%股权转让给乙方。
3、转让价格
经甲乙双方协商后认定，协议股权转让价格为人民币陆仟贰佰陆拾陆万元4
整（￥62,660,000.00）。根据协议相关条款的约定，如东信集团的资产与甲方在
协议中所陈述的内容发生变化，则乙方有权相应调整协议股权的转让价格，乙方
做出调整的，实际转让价格按照调整后的价格执行。
4、其他主要条款
（1）乙方股东大会批准本协议的全部内容后，甲乙双方开始办理协议股权
过户和重新建立东信集团及其控股、参股公司的组织架构，双方启动对东信集团
及东信集团控股、参股、合作、托管（如有）公司、机构及甲方控制的所有资产
的尽职调查，甲方应积极地、无任何隐瞒地按乙方要求提供相应的文件资料，对
乙方所提出的问题给与符合事实真相的答复与解释，使本次尽职调查符合上市公
司的要求，双方应积极努力尽快完成前述尽职调查。
（2）甲方保证：甲方（包括甲方的配偶及子女、兄弟）及甲方所控制的其
他公司或企业（如有），将不采用任何方式（包括但不限于自营、合资、合作、
联营或托管）从事与东信集团（包括但不限于东信集团控股、投资、合作、联营
或托管企业）同质或同类的经营项目。
（3）甲方保证：甲方负责在2010 年12 月31 日前收回东信集团应收帐款
总额中的80%，，2011 年12 月31 日前收回总额中的15%，余下5%的应收款甲乙
双方同意可作坏账准备，但甲、乙双方应该努力追收。
（4）甲方保证：东信集团在建工程价值不低于该在建工程在其投入使用时
其市场价值（以乙方选择的有证券从业资格的评估机构进行评估的结果为准）。
否则，对于其中的差额部分，由甲方以现金的方式向东信集团补足。
（5）甲方保证：从2010 年1 月1 日至本协议签字日期间，如东信集团、
东信集团控股参股的企业发生任何投资项目，甲方负责该投资项目在其投入使用
时其市场价值（按乙方选定的有证券资格的评估机构进行评估的价值认定）不低5
于已投入的金额。如该投资项目在其投入运营时其市场价值低于已投入的金额，
其差额部分由甲方以现金的方式补足。
（6）甲方保证，东信集团登记在杨玉香（12%）、钟自敏（12%）、钟自超（12%）、
钟自友（12%）、钟娟（0.16%）、钟芳（0.16%）名下的共计48.33%的股权，均属
甲方实际控制的股权。除甲方外，其他任何自然人或法人均不得处置东信集团前
述48.33%的股权。
（7）甲方保证：本次股权转让已通过合法方式告知东信集团其他股东，东
信集团的其他股东已放弃对协议股权的优先购买权，甲方将依法完善相应的法律
程序（包括但不限于召开东信集团股东会等），使本次股权转让符合东信集团《公
司章程》中关于股东对股东以外的人转让股权的相关规定。
（8）甲方向乙方做出郑重承诺：
1）东信集团净资产不低于壹亿元（￥10000 万元），如由乙方选定的有证券
从业资格的会计师事务所或审计所审计，东信集团净资产低于壹亿元（￥10000
万元），乙方有权按照本协议约定，调整协议股权的转让价格。
2）甲方持有的东信集团股权转让给乙方（或乙方指定方）后拾（10）个自
然年度内，税后净利润不低于壹仟伍佰万元（￥1500 万元）；如东信集团在每一
个自然年度内的净利润低于壹仟伍佰万元（￥1500 万元），对于低于壹仟伍佰万
元（￥1500 万元）的部分，甲方以现金的方式向东信集团补足。
3）如甲方有未告知乙方的东信集团负债和或有负债，对于未告知乙方的东
信集团负债和或有负债，均由甲方予以承担。如东信集团或乙方因此而被追索，
则甲方应全额予以赔偿。
（9）甲乙双方在签订本协议后，东信集团公司现章程作废，甲、乙双方应
尽快签署制定修改后的新的东信集团章程，同时甲方保证东信集团的其他股东也6
签署制订该修改后的新的东信集团章程。新的东信集团章程签署制订之前，涉及
东信集团的事项，按照本协议的约定执行。
新的东信集团章程应该包括但不限于如下原则：
1）东信集团股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，
以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上
表决权的股东通过。除此之外，东信公司股东会的议案均必须经代表二分之一以
上表决权的股东通过。
2）东信集团董事会由九名董事组成，甲方有权推荐四名董事，乙方有权推
荐五名董事。不论董事出现何种情形而导致其不再担任东信集团董事的，该董事
卸任后出现的空缺由该董事的原推荐人予以推荐。
东信集团董事会作出决议，必须经占全体董事二分之一以上的董事通过方
为有效。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购能够调整公司业务结构，加强公司生产研发力量，降低采购成本，
扩大内外销及燃放市场份额，符合公司发展战略。本次收购的实施，有助于提高
公司的行业地位和竞争力，增强公司盈利能力，预计对公司业绩将会有较好的影
响。
六、备查文件
1、公司第四届届第十次董事会会议决议；
2、股权转让协议书；
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2010 年8 月4 日浏阳市东信烟花集团有限公司
2010 年1-3 月的财务报表审计报告
目 录
一、审计报告
二、审计报告附件
1、资产负债表
2、利润表
3、现金流量表
4、股东权益变动表
