证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-014 号
浙江新安化工集团股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十
三次会议于 2020 年 4 月 28 日在浙江省建德市江滨中路新安大厦 1 号 3 层本公司
会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于 2020 年 4 月 17 日以
传真和电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴建华先生主持，全体 3 名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
1．2019 年度董事会工作报告
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
2．2019 年度财务决算报告
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
3．2019 年度报告全文及摘要
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2019 年年度报告及摘要》。
4．2019 年度利润分配预案
2019 年 12 月 31 日公司总股本为 705,284,633 股，公司第九届董事会第三
十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》同意回购注销 384,000 股，回购完成后，公司总股本变更为 704,900,633 股。
2019 年度利润分配预案为：以公司总股本 704,900,633 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2.00 元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
5．2019 年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2019 年度内部控制自我评价报告》。
6．2019 年度社会责任报告
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2019 年度社会责任报告》。
7．关于续聘 2020 年度审计机构的议案
同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2020 年度
财务报告审计和内部控制审计服务，审计费用共计人民币 260 万元。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。
8．关于会计政策变更的议案
同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则第 14 号—收入》（财会〔2017〕
22 号）的相关要求，对公司会计政策进行变更。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于会计政策变更的公告》。
9．关于 2019 年度资产报损的议案
同意公司 2019 年度资产报损共计 1,850.86 万元（其中白南山园区停产资产
报损 642.45 万元由搬迁补偿款予以弥补），本次报损影响损益 1,208.41 万元。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10.关于单项计提资产减值准备的议案
同意公司对云南南磷集团国际贸易有限公司委托贷款纠纷的剩余执行案款2,027.20 万元全额计提减值准备，即在 2019 年年报中补提减值准备 1,013.60万元（公司已在 2019 年半年报中计提减值准备 1,013.60 万元）。
同意公司对山东瀚霖 2,100 万元股权投资全额计提公允价值变动损失。
同意计提商誉减值准备共计 760.69 万元。其中对南京中绿计提商誉减值准
备 629.10 元，对新安美国计提商誉减值准备 131.59 万元。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
11.关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况的议案
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
12.关于预计 2020 年度与传化集团及其子公司日常关联交易的议案
同意 2020 年度本公司（含全资和控股子公司）与传化集团及其子公司签订
总金额不超过人民币 30,000 万元的日常关联交易协议。
表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站
（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于预计 2020 年度与传化集团及其子公司日常关联交易的公告》。
13.关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。
本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于修改<公司章程>部分条款的公告》。
14.关于第九届董事会提前换届的议案
鉴于公司独立董事陈银华先生因个人原因提出辞职，导致公司独立董事占董
事会全体成员比例低于三分之一，且公司第九届董事会将于 2020 年 7 月 12 日届
满，同意公司于 6 月份召开股东大会进行董事会换届选举。
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票
15.2020 年一季度报告全文及正文
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份 2020 年一季度报告及正文》。
16.关于投资设立新型阻燃新材料公司的议案
表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票
具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于对外投资的公告》。
17.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票
关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
18.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于 70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由公司与传化化学签订正式协议予以协商确定。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票
（二）发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工 100%股权。
本次交易不会导致公司实际控制人变更。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票
2）交易标的
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工 100%股权。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票
3）交易金额
截至本次董事会召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商并签订正式协议予以约定。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票
4）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。
表决结果：同意 6 票、弃权 0 票、反对 0 票
5）支付方式
公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。
本
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