证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2019-008
浙江新安化工集团股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司2019年3月20日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，由于首次授予的3名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司拟对其已获授未解锁的合计63万股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2017年3月31日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，独立董事严建苗就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。浙江浙经律师事务所（以下简称“浙经律师”）出具了《关于浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，天相投资顾问有限公司（以下简称“天相投顾”）出具了《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。2017年4月6日，公司第八届董事会二十八次会议对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》相关内容进行了逐项表决并全部审议通过。
2、公司于2017年4月6日至2017年4月16日在官方网站www.wynca.com将激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
3、2017年4月27日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在首期限制性股票激励计划草案公告
前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年6月2日，公司召开第八届三十一次董事会和第八届十四次监事会，审议通过《关于调整公司首期限制性股票价格、激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见，天相投顾就本次激励计划授予事项出具独立财务顾问报告。
5、2017年6月23日，公司首次授予的2,623万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由679,184,633股变更为705,414,633股。
6、2018年3月6日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见书。
7、2018年3月30日，公司预留部分授予的61万股限制性股票在中登公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由705,414,633股变更为706,024,633股。
8、2018年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象已获授的合计11万股未解锁限制性股票实施回购注销，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。该部分股票已于2018
年6月25日予以注销，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。
9、2019年3月20日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。浙江浙经律师事务所出具了相应法律意见。
二、本次回购注销限制性股票相关内容
1、股份回购原因
根据《公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）“第十二章公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”之“二、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行”，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定
对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。首次授予的激励对象林加善、王亮、陈先法3人出现离职的情形，董事会决定对其已获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
2、股份回购价格
根据激励计划“限制性股票回购价格的调整方法”，公司按激励计划回购注销限制性股票的，激励对象出现离职情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
由于首次授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施完毕2017年度利润分配方案，因此应对尚未解锁的限制性股票回购价格进行相应的调整。
首次授予限制性股票调整后的回购价格为调整前的授予价格5.00元/股扣减2017年度每股的派息额0.2元/股。
因此本次限制性股票回购价格为4.80元/股加上银行同期存款利息之和，即4.975元/股。
3、股份回购数量
由于激励计划首次授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，无需对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行调整。本次股份回购的数量为63万股，占首次授予限制性股票比例2.40%，占公司总股本0.089%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,134,250元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为70,528.46万股。股本结构变动如下：
类别 变动前 本次变动 变动后
限售流通股 18,894,000 -630,000 18,264,000
无限售流通股 687,020,633 0 687,020,633
合计 705,914,633 -630,000 705,284,633
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
因公司首次授予的3名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权，同意公司按照《首期限制性股票激励计划》的规定，对3名激励对象已获授但尚未解锁的合计63万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
六、监事会意见
公司第九届监事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的3名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，同意公司将其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
浙江浙经律师事务所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，回购对象、数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司董事会已为本次回购履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权。公司本次回购注销的相关事项尚需按照上海证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年3月21日
