大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ......3
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ......4三、审议议案
1.关于修订《公司章程》的议案 ......6
2.关于选举第九届董事会非独立董事的议案 ......7
3.关于选举第九届董事会独立董事的议案 ......9
4.关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案 ......11
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 7 月 1 日 14:30
二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于选举第九届董事会非独立董事的议案
3.关于选举第九届董事会独立董事的议案
4.关于选举第九届监事会非职工代表监事的议案
（四）股东发言
（五）股东和股东代表对议案进行表决
（六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（七）宣布会议表决结果
（八）与会董事、监事、高级管理人员签字
（九）宣布会议结束
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2024 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过半小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在 5 分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2024 年 7 月 1 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善治理结构，公司根据最新《公司法》（2024 年 7 月 1 日起施行）、《上市公司
章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，并提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。《公
司章程》修订情况及修订后全文详见 2024 年 6 月 15 日披露于公司指定信息披露媒体的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-036）及《公司章程（2024 年 6 月）》。
公司第八届二十七次董事会会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 7 月 1 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期届至，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据股东推荐，并经董事会提名委员会资格审查，第八届第二十七次董事会会议审议确定吴健先生、朱琨先生、杨子平先生、陈琛先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
关于第九届董事会非独立董事候选人的简历如下：
吴健先生，1976 年 4 月出生，中国国籍，研究生学历。1998 年 12 月-2001 年 3 月，在大
连达信会计师事务所有限公司实习；2001 年 3 月-2002 年 5 月，在大连天合税务师事务所工
作；2002 年 5 月-2005 年 6 月，在大连中兴会计师事务所有限公司工作；2005 年 6 月-2007 年
12 月，任大连星海房屋开发公司财务部部长；2007 年 12 月-2009 年 11 月，任大连水上旅游公
司副总经理；2009 年 11 月-2013 年 12 月，任大连市星海湾开发建设管理中心计财处副处长；
2013 年 12 月-2018 年 8 月，任大连星海湾开发建设管理中心计财处处长；2018 年 8 月至今，
任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长；2018 年 12 月至今，兼任大连星海湾金融
商务区投资管理股份有限公司董事长、总经理。2010 年 12 月-2016 年 7 月，任公司第四届、
第五届、第六届监事会监事；2019 年 4 月-2020 年 9 月及 2021 年 2 月-2021 年 6 月，任公司第
七届董事会董事。
截至目前，吴健先生未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
朱琨先生，1979 年 6 出生，中国国籍，工程硕士学位。曾就职于大连审计科研培训中心及
大连市审计局投资审计处、财政审计处、经济责任审计处。2019 年 6 月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司审计部部长；2022 年 6 月至今，兼任大连星海湾商务区物业管理有限公司临时负责人。现任公司第八届董事会董事。
截至目前，朱琨先生未持有公司股票，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
杨子平先生，1968 年 1 月出生，中国国籍。历任杭州钱江彩色不锈钢厂职工、杭州富盛实
业公司总经理、杭州康达金属材料有限公司法定代表人、浙江华铁建筑安全科技股份有限公司副总经理、浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司董事长、总经理。2018 年 4 月起担任公司董事，现任公司第八届董事会董事长。
截至目前，杨子平先生持有公司股票 10,591,591 股，占公司总股本的 8.22%，其与公司或
公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形。2021 年 11 月，上海证券交易所以公司股票可能被实施退市风险警示的风险提示披露不准确、前后披露存在重大不一致且未按照规定进行营业收入扣除；未按照规定要求发布退市风险警示
公告；2018 年至 2020 年前 3 个季度定期报告中相关财务数据前后披露不一致；存在未完整披
露部分董事的异议情况、关联交易等信息披露不规范及信息发布不公平等违规行为；存在不配合落实披露退市风险警示公告、未按照规定修改信息披露文件等监管要求的违规行为负有主要责任为由对杨子平先生予以公开谴责。受到上述纪律处分后，杨子平先生秉持审慎尽责原则，加强对信息披露等相关规则的学习，按照要求履行信息披露职责，以提升上市公司信息披露质量。
陈琛先生，1980 年 2 月出生，中国国籍，日本东京和光大学学士学位，立教大学大学院商
业设计研究科商业服务管理 MBA。曾就职于日本株式会社野岛上海代表处、保德信（普天乐）金融集团直布罗陀人寿保险公司市场部；2012 年至今，任上海申科滑动轴承有限公司副总经理。2020 年 6 月起担任公司董事，现任公司第八届董事会董事。
截至目前，陈琛先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2024 年 7 月 1 日
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期届至，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟进行换届选举。根据股东推荐，并经董事会提名委员会资格审查，第八届二十七次董事会会议审议确定师兆熙先生、楼丹女士、曾国军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的相关材料，上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
关于第九届董事会独立董事候选人的简历如下：
师兆熙先生，1990 年 2 月出生，中国国籍，本科学历，四级律师。历任大盛微电科技股份
有限公司法务、北京安博（杭州）律师事务所律师；2017 年 3 月至今，任北京盈科（杭州）律师事务所律师。现任公司第八届董事会独立董事。
截至目前，师兆熙先生未持有公司股票，与公司或公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所处罚和惩戒。
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