证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2023-058
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第八届二十三次董事会会议，审议通过《关于修订和制定公司部分管理制度的议案》，同时提请股东大会授权董事会指定人员办理公司章程变更登记、备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善治理结构，公司根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》部分内容进行了修订，关于《公司章程》修订对照表详见附件。
本次《公司章程》因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对比列示。本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。
二、公司部分管理制度修订、制定情况
为提升规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对部分制度进行了修订和制定，具体如下：
序号 制度名称 具体情况 是否尚需提交股东大会审议
1 《股东大会议事规则》 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《独立董事工作制度》 修订 是
4 《关联交易管理办法》 修订 是
5 《对外投资管理制度》 修订 是
6 《募集资金使用管理办法》 修订 是
7 《对外担保管理制度》 制定 是
8 《董事会战略与ESG委员会工作细则》 修订 否
9 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
10 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
11 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
12 《总经理工作细则》 修订 否
13 《董事会审计委员会年报工作规程》 修订 否
14 《信息披露制度》 修订 否
15 《投资者关系工作制度》 修订 否
16 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
17 《股份变动管理制度》 修订 否
18 《内部审计制度》 修订 否
19 《控股子公司管理制度》 制定 否
20 《会计师事务所选聘办法》 制定 否
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露制度》、《投资者关系工作制度》、《股份变动管理制度》及制定的《对外担保管理制度》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 29 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999] 公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]
外经贸资一函字第 313 号文批准，以发起设立方 外经贸资一函字第 313 号文批准，以发起设立方
式设立，在国家工商行政管理部门注册登记，取 式设立；在大连市市场监督管理局注册登记，取 得企业法人营业执照，营业执照号为企股辽大总 得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
第 02426。 91210200604862592R。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
无 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。（新增）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将
决议持异议，要求公司收购其股份；
股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
公司债券；
的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持股 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会不 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 的其他情形的除外。
向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
任的董事依法承担连带责任。 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的
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