证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2022-043
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，并提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理相应的公司章
程的变更登记。上述议案已经 2022 年 11 月 28 日召开的第八届十三次董事会会议审议
通过。
《公司章程》修订对照表详见附件。本次《公司章程》因增减条款带来的序号改变以及个别字词修改、不涉及实质意思的改变，不作对比列示。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关内容。其中，《公司章程》、《股东大会议事规则》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 29 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前《公司章程》 修订后《公司章程》
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
定成立的股份有限公司。 的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外贸易合作部 公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]外经
[1999]外经贸资一函字第 313 号文批准，以发 贸资一函字第 313号文批准，以发起设立方式设立。
起设立方式设立，在国家工商行政管理部门 公司在大连市市场监督管理局注册登记，取得企业
注册登记，取得企业法人营业执照，营业执 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
照号为企股辽大总第 02426。 91210200604862592R。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
无 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要的条件。（新增）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
（二） 与持有本公司股票的其他公司合 列情形之一的除外：
并； （一） 减少公司注册资本；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
激励； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 决议持异议，要求公司收购其股份；
的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可 票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 形的除外。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
讼。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有责任的董事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董
事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 第四十二条 公司下列对外担保行为，应在董事会
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外 审议通过后，提交股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净
产的 50%以后提供的任何担保； 资产 10%的担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
提供的担保； 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计 提供的任何担保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计 （三） 本公司及本公司控股子公司对外提供的
总资产的 30%以后提供的任何担保； 担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计 后提供的任何担保；
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 的担保；
以上； （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算
（六） 对股东、实际控制人、关联人提供的 原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担
担保。 保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 保。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 表决权的三分之二以上通过。
权的半数以上通过；前款第（四）项担保，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 于 10%。
不得低于 10%。 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有 第五十六条 东大会的通知包括以下内容：
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 （一） 会议的时间、地点和会议期限；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 （二） 提交会议审议的事项和提案；
司的股东； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 股权登记日与会
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