600592 沪市 龙溪股份

      证券代码：600592      证券简称：龙溪股份      公告编号：2022-014

                  福建龙溪轴承（集团）股份有限公司

                      关于修订公司章程的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升

    公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司

    独立董事规则》等法规的规定，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行

    修改，主要修订的具体内容如下：

        一、修订内容

序号                修订前                              修订后

                                            第十三条    本章程所称其他高级管理
      第十三条    本章程所称其他高级管理人

                                            人员是指公司的董事会秘书、副总经理、
      员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务

 1                                          财务负责人（即财务总监，又称总会计
      总监（财务负责人）、总工程师、总经济师

                                            师）、总工程师、总经济师及经公司董事
      及经公司董事会确定的其他人员。

                                            会确定的其他人员。

      第二十六条    公司根据经营和发展的需  第二十六条    公司根据经营和发展的
      要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
      别作出决议，可以采用下列方式增加注册资 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
      本：                                  注册资本：

          （一）公开发行股份；                  （一）公开发行股份；

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          （二）非公开发行股份；                （二）非公开发行股份；

          （三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；

          （四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；

          （五）法律、行政法规规定以及中国证    （五）法律、行政法规规定以及中国
      监会批准的其他方式。                  证券监督管理委员会（以下简称“中国


                                          证监会”）批准的其他方式。

    第二十八条    公司在下列情况下，可以依 第二十八条  公司不得收购本公司
    照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 股份。但是，有下列情形之一的除外：
    定，收购本公司股份：

        （一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

        （二）与持有本公司股份的其他公司合    （二）与持有本公司股份的其他公司
    并；                                  合并；

        （三）将股份用于员工持股计划或者股    （三）将股份用于员工持股计划或者
    权激励；                              股权激励；

3                                              （四）股东因对股东大会作出的公司
        （四）股东因对股东大会作出的公司合

    并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
        （五）将股份用于转换上市公司发行的 股份；

    可转换为股票的公司债券；                  （五）将股份用于转换公司发行的可
        （六）上市公司为维护公司价值及股东 转换为股票的公司债券；

    权益所必需。                              （六）公司为维护公司价值及股东权
    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 益所必需。

    的活动。

    第二十九条  公司收购本公司股份，可以 第二十九条  公司收购本公司股份，可
    选择下列方式之一进行：                以通过公开的集中交易方式，或者法律
        （一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进

        （二）要约方式；                  行。

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        （三）中国证监会认可的其他方式。  公司因本章程第二十八条第（三）项、第
    公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五） （五）项、第（六）项规定的情形收购公
    项、第（六）项规定的情形收购公司股份的， 司股份的，应当通过公开的集中交易方式
    应当通过公开的集中交易方式进行。      进行。

    第三十条  公司因本章程第二十八条第    第三十条  公司因本章程第二十八
5  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
    司股份的，应当经股东大会决议；公司因第 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
    二十八条第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十八条第（三）项、第


    项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
    本章程的规定，经三分之二以上董事出席的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
    董事会会议决议。                      股东大会的授权，经三分之二以上董事出
    公司依照第二十八条规定收购本公司股份  席的董事会会议决议。

    后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照第二十八条规定收购本公司股
    日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
    项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 购之日起十日内注销；属于第（二）项、
    属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（四）项情形的，应当在六个月内转让
    情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
    超过本公司已发行股份总额的百分之十，并 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
    应当在三年内转让或者注销。            司股份数不得超过本公司已发行股份总
                                          额的百分之十，并应当在三年内转让或者
                                          注销。

    第三十四条  公司董事、监事、高级管理 第三十四条  公司董事、监事、高级管理
    人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
    其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 将其持有的本公司股票或者其他具有股
    出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
    得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
    其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
    后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
6  股票不受 6 个月时间限制。              后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
        公司董事会不按照前款规定执行的，股 有中国证监会规定的其他情形的除外。
    东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    前款所称董事、监事、高级管理人
    事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 员、自然人股东持有的股票或者其他具
    公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
    提起诉讼。                            子女持有的及利用他人账户持有的股票
        公司董事会不按照第一款的规定执行 或者其他具有股权性质的证券。

    的，负有责任的董事依法承担连带责任。      公司董事会不按照第一款规定执行
                                          的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。


                                          公司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                          有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                          向人民法院提起诉讼。

                                              公司董事会不按照第一款的规定执
                                          行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                          任。

    第四十四条    公司的控股股东、实际控制 第四十四条    公司的控股股东、实际控
    人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 制人不得利用其关联关系损害公司利益。
7  规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔
    责任。                                偿责任。

    ……                                  ……

    第四十七条  股东大会是公司的权力机 第四十七条    股东大会是公司的权力
    构，依法行使下列职权：                机构，依法行使下列职权：

      （一）决定公司经营方针和投资计划；    （一）决定公司经营方针和投资计划；
      （二）选举和更换非由职工代表担任的    （二）选举和更换非由职工代表担任
    董事，决定有关董事的报酬事项；        的董事、监事，决定有关董事、监事的报
        （三）选举和更换独立董事，决定独 酬事项；

    立董事的津贴；                            （三）审议批准董事会的报告；

        （四）选举和更换由股东代表出任的    （四）审议批准监事会的报告；

8  监事，决定有关监事的报酬事项；            （五）审议批准公司的年度财务预算
        （五）审议批准董事会的报告；      方案、决算方案；

        （六）审议批准监事会的报告；        （六）审议批准公司的利润分配方案
        （七）审议批准公司的年度财务预算 和弥补亏损方案