福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
公司章程
二〇二〇年九月
福建·漳州
目 录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第七节 股东大会授权 ...... 24
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董事会 ...... 33
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 39
第一节 总经理 ...... 39
第二节 董事会秘书 ...... 41
第七章 监事会...... 44
第一节 监事 ...... 44
第二节 监事会 ...... 45
第三节 监事会决议 ...... 47
第八章 公司党组织 ...... 47
第九章 公司董事、监事、高级管理人员廉洁从业行为规范 ……………… 49
第十章 对外担保...... 51
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 53
第一节 财务会计制度 ...... 53
第二节 内部审计 ...... 55
第三节 会计师事务所的聘任 ......55
第十二章 通知与公告...... 56
第一节 通知 ...... 56
第二节 公告 ...... 57
第三节 信息披露 ...... 57
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 58
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 58
第二节 解散和清算 ...... 59
第十四章 修改章程 ...... 60
第十五章 附则 ...... 61
第一章 总则
第一条 为维护福建龙溪轴承（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经福建省人民政府以闽政体股【1997】39号文批准，由福建省龙溪轴
承厂作为主发起人，中国工程与农业机械进出口总公司、福建龙溪机器厂、福建省机械进出口公司、漳州市起重机械配件厂为共同发起人设立；在福建省工商行政管理局注册登记，并持有350000100015752号《企业法人营业执照》。
公司于2002年7月22日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股5,000万股，于2002年8月5日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建龙溪轴承（集团）股份有限公司
英文全称：FUJIAN LONGXI BEARING （GROUP）CO.，LTD.
第五条 公司住所：福建省漳州市延安北路，邮政编码：363000。
第六条 公司注册资本为人民币 39,955.3571 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本章程自公司股东大会通过，公司登记机关核准登记备案后生效；章程修改亦同。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、
财务总监（财务负责人）、总工程师、总经济师及经公司董事会确定的其他人员。
第十四条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
第十五条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，依法承担公司的社会责任。
第十六条 公司积极健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理
水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。
第十八条 公司的经营范围:
一般项目：轴承制造；轴承销售；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；金属材料销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
许可项目：民用航空器零部件制造；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十三条 公司设立时经福建省人民政府批准发行的普通股总数为 5,600 万
股，全部向发起人发行。公司设立时的股本结构：股份总数为 5,600 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股 4,850 万股，占股份总数的 86.6%，由福建省龙溪轴承厂持有；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股 500 万股，占股份总数的 8.93%；福建省龙溪机器厂持有国有法人股 150 万股，占股份总数的 2.68%；福建省机械设备进出口公司持有国有法人股 80 万股，占股份总数的 1.43%；漳州市起重机械配件厂持有法人股 20 万股，占股份总数的 0.36%。
第二十四条 公司于 1999 年 10 月增加注册资本 4,400 万元。增资扩股后股本
结构为：股份总数 10,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股 5,539.2万股，占股份总数的 55.39%，由漳州市国有资产投资经营有限公司持有；福建龙溪轴承股份有限公司工会持有法人股 1,592.2 万股，占股份总数的 15.92%；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股 1,132.9 万股，占股份总数的 11.33%；万利达集团有限公司持有法人股 1,485.7 万股，占股份总数的 14.86%；福建省龙溪机器厂持有国有法人股 150 万股，占股份总数的 1.5%；福建省机械设备进出口公司持有国有法人
股 80 万股，占股份总数的 0.8%；漳州市起重机械配件厂持有法人股 20 万股，占股份
总数的 0.2%。
股份转让后公司股本结构为：股份总数 10,000 万股，均为面值壹元的人民币普通
股。其中，国家股 5,539.2 万股，占股份总数的 55.39%，由漳州市国有资产投资经营有限公司持有；漳州片仔癀集团公司持有国有法人股 1,592.2 万股，占股份总数的15.92%；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股 1,132.9 万股，占股份总数的 11.33%；万利达集团有限公司持有法人股 1,485.7 万股，占股份总数的 14.86%；
龙海市多棱钢砂有限公司持有法人股 250 万股，占股份总数的 2.5%。
公司公开发行股票后的股本结构为：股份总数 15,000 万股，均为面值壹元的人民币普通股。其中，国家股 5,539.2 万股，占股份总数的 36.93%，由漳州市国有资产投资经营有限公司持有；漳州片仔癀集团公司持有国有法人股 1,592.2 万股，占股份总数的 10.62%；中国工程与农业机械进出口总公司持有国有法人股 1,132.9 万股，占股份总数的 7.55%；万利达集团有限公司持有法人股 1,485.7 万股，占股份总数的 9.90%；龙海市多棱钢砂有限公司持有法人股 250 万股，占股份总数的 1.67%；社会公众股 5,000万股，占股份总数 33.33%。
经漳州市人民政府漳政[2003]综 119 号文、福建省人民政府以闽政办函[2004]1号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]270 号文批准，漳州市国有资产投资经营有限公司持有的公司 5,539.2 万股国家股全部无偿划转给漳州市机电投资有限公司，股数、比例不变。
公司法人股股东龙海市多棱钢砂有限公司于 2004 年 6 月更名为“福建多棱钢业集
团有限公司”，持股数和比例不变。
福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建龙溪轴承（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（闽国资产权[2006]5 号）批准公司股权分置改革
方案，公司 2006 年 1 月 24 日召开股权分置改革相关股东会议，通过了公司股权分置
改革方案。公司非流通股股东向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10 股支付 3.0 股股票作为对价后获得流通权。
公司 2008 年实施 10 股转增 10 股扩股方案后，总股本 30,000 万股，均为面值壹
元的人民币普通股。中国工程与农业机械进出口总公司持有 1,925.93 万股国有法人股全额无偿划转北京华隆进出口公司；之后，北京华隆进出口公司更名为国机资产管理公司。
经漳州市人民政府漳政综[2010]56 号文、福建省人民政府国有资产监督管理委
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