福建龙溪轴承股份有限公司第二届第十一次董事会决议暨
召开2003年度第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
福建龙溪轴承股份有限公司第二届第十一次董事会会议于2003年8月19日在公司会议室召开,应到董事9名,实到董事7名,董事苏维珂先生委托董事长陈福胜先生参加会议并行使表决权,独立董事邱华炳先生因病逝世,没有参加此次会议,符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长陈福胜先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席会议。经表决,均以8票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了如下决议：
1、审议通过《2003年上半年总经理工作报告》；
2、审议通过《2003年半年度报告及其摘要》；
3、审议通过关于受让土地使用权的议案；
为保证公司低温真空等离子体渗硫技术产业化一期等募集资金投资项目的实施用地并为公司的进一步发展储备必要的土地,同意受让蓝田工业开发区开放大道东边、北一号路南边、纵四路西边地块土地使用权,面积共计86,749.33平方米,开发状况为＂五通一平＂,土地转让价格为165元/平方米,总地价14,313,639.45元。
4、审议通过关于增补董事会战略委员会委员的议案；
经会议表决通过,增补陈江良先生、吴水澎先生为董事会战略委员会委员。
5、审议通过关于增补董事会审计委员会委员的议案；
经会议表决通过,增补吴水澎先生、曾凡沛先生为董事会审计委员会委员。
6、审议通过关于增补董事会提名委员会委员的议案；
经会议表决通过,增补吴水澎先生为董事会提名委员会委员,陈江良先生为董事会提名委员会主任委员。
7、审议通过关于增补董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
经会议表决通过,增补吴水澎先生为董事会薪酬与考核委员会委员,并任主任委员。
8、关于推荐卢永华先生为独立董事候选人的议案,同意提名卢永华先生为独立董事候选人(候选人声明、提名人声明、简历、独立意见附后)；
该议案需提交2003年度第一次临时股东大会审议。
9、审议通过关于组建＂福建龙溪轴承集团＂的议案；
经会议表决同意以福建龙溪轴承股份有限公司为核心企业组建福建龙溪轴承集团,原则通过了福建龙溪轴承集团章程。
10、审议通过关于召开2003年度第一次临时股东大会的议案。
福建龙溪轴承股份有限公司定于2003年9月23日召开2003年度第一次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下：
一、会议的召集人、时间和地点
召集人：公司董事会
会议时间：2003年9月23日上午8：30
会议地点：公司二楼会议室
二、会议审议事项：
关于选举独立董事的议案
三、会议出席对象
1、截止2003年9月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,股东可亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,该股东代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、登记手续：法人股东应持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证、代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证进行登记,代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。
异地股东可以用信函或传真方式登记。
要求在股东大会发言的股东,应当在股东大会召开前一天,向大会会务组登记。
2、登记时间：
2003年9月18日～19日上午8：30至11：30,下午14：30至17：30
信函登记以当地邮戳为准。
3、登记地点：福建省漳州市延安北路福建龙溪轴承股份有限公司证券投资部
邮编：363000
五、其他事项
1、会期：半天
2、出席会议的股东食宿和交通费用自理。
3、联系人：何秋勇、邹德财
电话：0596-2072091
传真：0596-2072136
特此公告。
福建龙溪轴承股份有限公司董事会
二零零三年八月十九日
附件一： 授权委托书
兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席福建龙溪轴承股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权：
委托人签名(盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡号码：
受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
法人单位(盖章)
(注：授权委托书复印有效)
附件二、独立董事候选人及独立董事提名人的声明：
福建龙溪轴承股份有限公司独立董事候选人声明
本人作为福建龙溪轴承股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与福建龙溪轴承股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情况；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括福建龙溪轴承股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责,愿意接受出任该公司独立董事的提名,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何遗漏、虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：卢永华
二○○三年八月十九日
福建龙溪轴承股份有限公司独立董事提名人声明
提名人福建龙溪轴承股份有限公司董事会就提名卢永华先生为福建龙溪轴承股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与福建龙溪轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的(附：被提名人详细履历表),被提名人已书面同意出任福建龙溪轴承股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合福建龙溪轴承股份有限公司章程规定的任职资格；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在福建龙溪轴承股份有限公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情况；
5、被提名人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务的人员；
四、包括福建龙溪轴承股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：福建龙溪轴承股份有限公司董事会
二○○三年八月十九日
附件三、独立董事候选人卢永华先生简介：
卢永华教授,男,1954年12月出生,管理学(会计学)博士,中国注册会计师、中国执业税务师、中国审计学会会员。现任厦门大学管理学院会计系教授、硕士研究生导师,厦门大学会计系副主任。长期从事财务会计与会计基本理论的教学与研究,撰写、主编及参编各种会计专著及教材10余部,在各种会计权威及核心等刊物上发表学术论文20余篇,参与国家级和省部级会计科研课题5项,并独立主持厦门大学＂会计科研方法论研究＂的科研课题。
附件四、独立董事的独立意见：
福建龙溪轴承股份有限公司
独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见
福建龙溪轴承股份有限公司(以下简称＂公司＂)二届十一次董事会审议通过了关于推荐卢永华先生为独立董事候选人的议案。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《福建龙溪轴承股份有限公司独立董事制度》的规定,本人作为公司的独立董事,对上述议案发表意见如下：
1、本次独立董事候选人的提名符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》和《福建龙溪轴承股份有限公司独立董事制度》的要求,提名程序合法有效；
2、公司独立董事候选人的提名是根据公司的发展需要提出的,有利于进一步完善公司的法人治理结构,提高公司董事会的科学决策水平,候选人具备了相关法规和公司章程规定的任职条件；
3、本次独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
4、同意将提名卢永华先生为独立董事候选人的议案提交2003年度第一次临时股东大会审议。
福建龙溪轴承股份有限公司
独立董事：陈江良吴水澎
二○○三年八月十九日
福建龙溪轴承股份有限公司第二届第九次监事会决议公告
福建龙溪轴承股份有限公司第二届第九次监事会会议于2003年8月19日在公司会议室召开,应到监事5名,
