上海航空股份有限公司第一届董事会第十次会议决议暨
召开2002年年度股东大会公告
上海航空股份有限公司(以下称＂公司＂)第一届董事会第十次会议于2003年7月7日,在上海市浦东国际机场内机场大道100号公司浦东基地会议室举行。会议应出席董事13人,实际出席董事11人,董事钱永耀先生委托董事黄大光先生出席会议行使董事权利,董事龚建中先生委托董事许刚先生出席会议行使董事权利,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议合法有效。
会议由公司董事长周赤先生主持。
经审议,董事会决议如下：
一、同意《关于修改＜公司章程＞的议案》(具体内容见附件1),并提议授权公司董事会秘书徐骏民先生办理《公司章程》变更登记的相关事宜。
此决议提请公司2002年年度股东大会审议批准。
二、同意《上海航空股份有限公司信息披露管理制度》。
三、同意《上海航空股份有限公司董事会各专业委员会议事规则》
四、同意《上海联和投资有限公司委贷3亿人民币给公司的议案》,并同意授权公司董事长周赤先生代表公司与上海联和投资有限公司就委托贷款事宜签署相关协议及其他法律文件。
上海联和投资有限公司以委托贷款的形式,向本公司提供3亿元人民币贷款,期限6个月,年利率4.536%,作为公司流动资金周转的补充,视情况期限可延长6个月。
代表关联股东利益的相关董事根据法律、法规及《公司章程》的规定,就本项决议的表决予以回避,符合有关法律、法规的规定。
此决议提请公司2002年年度股东大会审议批准。
五、同意《关于出售两架B737-700飞机的议案》
同意公司拟向中国联合航空公司出售两架B737-700飞机。公司在购买该等飞机时,使用了募集资金共计人民币36,553.5万元。该等飞机出售后,该笔款项将留作公司今后飞机引进时使用。
此决议提请公司2002年年度股东大会审议批准。
六、同意《公司董事会换届选举议案》
根据股东提名,同意推选马名驹先生、叶峻先生、许刚先生、李关良先生、周赤先生、范鸿喜先生、夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生、黄大光先生、戴兰芳女士为公司第二届董事会董事候选人(以姓氏笔划为序,其中李关良先生、夏大慰先生、秦志良先生、顾肖荣先生为独立董事候选人),董事候选人简历见附件2。
此决议提请公司2002年年度股东大会审议批准。
独立董事对上述四、五、六项决议所发表的独立意见见附件3。
七、同意《关于调整公司2003年财务预算的议案》,并提请公司2002年年度股东大会审议批准。
八、同意《关于召开公司2002年年度股东大会的议案》,内容如下：
(一) 2002年年度股东大会议程
1、 审议《上海航空股份有限公司2002年年度报告》及摘要；
2、 审议《公司2002年度董事会工作报告》；
3、 审议《公司2002年度监事会工作报告》；
4、 审议《公司2002年度财务决算方案》；
5、 审议《公司2002年度利润分配方案》；
6、 审议《公司2003年度财务预算方案》；
7、 审议《续聘安永大华会计师事务所有限责任公司的议案》；
8、 审议《关于修改上海航空股份有限公司章程的议案》；
9、 审议《关于公司募集资金使用情况及部分资金改变投向的议案》；
10、 审议《关于出售两架B737-700飞机的议案》；
11、 审议《上海联和投资有限公司委贷3亿元人民币给公司的议案》；
12、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
上述第1、2、3、4、5、7、9项议程的相关公告刊登在2003年3月29日的《上海证券报》,其余议程见本次公告。
(二)会议召开时间：2003年8月8日(星期五)上午9：00
(三)会议召开地点：上海市区(具体地点视参会人数在《上海证券报》和公司网站http：//www.shanghai-air.com及寄发参会股东的《会议通知》上另行通知)。
(四)会议参加人员：
1、截至2003年7月21日(星期一)交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
2、已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员及董、监事候选人。
(五)参会股东登记办法：
1、登记方式：本次股东大会登记采用现场登记方式,凡符合参会登记条件的股东,请仔细填写《股东大会参会登记表》和《授权委托书》(如委托)(格式见附件4),并附登记凭证,在规定时间内前往公司办理登记手续,以确认登记。
2、登记凭证：
①个人股东提交本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托,提交委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。
②法人股东提交营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。
3、登记时间： 2003年7月23日上午9：00-11：00,下午1：00-4：30。
有参会资格的股东请填妥《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)并准备好上述登记凭证,在上述规定时间内携带《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)及登记凭证至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前按照股东提供的有关资料向参会股东邮寄《会议通知》,并告知股东大会召开地点。
4、登记确认：以现场登记时收到《股东大会参会登记表》、《授权委托书》(如委托)和登记凭证为准。
5、登记地点：
地址：上海市江宁路212号底楼上海航空股份有限公司售票大厅
传真：021-62728870
电话：021-62552072
6、交通方式：
公交15、21、24、41、927、933路、地铁二号线(石门一路站下)可达。
七、注意事项：本次股东大会会期半天,与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
特此公告
上海航空股份有限公司董事会
二○○三年七月九日
附件1：
《上海航空股份有限公司章程》修订方案
为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定,结合公司上市以来的实际情况,经董事会审议,现拟对《公司章程》部分内容进行修订和完善,并提请公司2002年年度股东大会批准。修改后的公司章程与原章程比较主要是对公司股本结构、独立董事、其他利益相关者及信息披露等方面作了进一步的明确和规范。具体修改内容如下：
1、原章程第三条：公司将在适当时候向中国证券监督管理委员会申请向社会公众发行人民币普通股二亿(200,000,000)股,发行的股份将在上海证券交易所上市。
修改后内容为：经中国证券监督管理委员会于2002年9月6日下发之证监字〖2002〗99号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股2亿股,并于2002年10月11日在上海证券交易所上市。
2、原章程第六条：公司注册资本为人民币五亿二千一百万(521,000,000)元。
修改后内容为：公司注册资本为人民币七亿二千一百万(721,000,000)元。
3、原章程第十九条：公司经批准发行的普通股总数为五亿二千一百万(521,000,000)股,其中：
上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数56.26%；
中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数20.28%；
锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数12.48%；
上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数6.82%；
上海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%；
上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数2.08%。
修改后内容为：公司经批准发行的普通股股数为七亿二千一百万(721,000,000)股。成立时向发起人发行五亿二千一百万(521,000,000)股,占公司可发行普通股总数的72.26%。其中：
发起人上海联和投资有限公司二亿九千三百一十一万四千六百(293,114,600)股,占公司可发行普通股总数40.66%；
发起人中银集团投资有限公司一亿零五百六十五万八千八百(105,658,800)股,占公司可发行普通股总数14.65%；
发起人锦江(集团)有限公司六千五百零二万零八百(65,020,800)股,占公司可发行普通股总数9.02%；
发起人上海对外经济贸易实业有限公司三千五百五十三万二千二百(35,532,200)股,占公司可发行普通股总数4.93%；
发起人海轻工业对外经济技术合作有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%；
发起人上海汉森进出口有限公司一千零八十三万六千八百(10,836,800)股,占公司可发行普通股总数1.50%；
2002年9月19日向社会公众发行流通股二亿(200,000,000)股,占公司可发行普通股总数27.74%。
4、原章程第二十条：公司的股本结构为：普通股五亿二千一百万(521,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。
修改后内容为：公司目前的股本结构为：普通股七亿二千一百万(721,000,000)股,其中发起人持有五亿二千一百万(521,000,000)股。
5、原章程第一百二十三条：独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
原条款增加一项,内容为：
(四)具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
6、原章程第一百三十四条：董事会由十三名董事组成,其中设独立董事二名。董事会设董事长一人,副董事长二人。
修改后内容为：董事会由十一名董事组成,其中设独立董事四名。董事会设董事长一人,副董事长二人。
7、原章程第一百八十八条：公司设监事会,监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
修改后内容为：公司设监事会,监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
附件2：
董事候选人简历
(以姓氏笔画为序)
马名驹 男,出生于1961年,大专学历,高级会计师,中共党员。曾任上海自行车三厂财务科副科长,上海凤凰自行车公司财务部经理,凤凰自行车股份有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长,上海东方上市公司博览中心副总经理。1999年至今担任锦江(集团)有限公司计划财务部经理。现任本公司董事。
叶 峻 男,出生于1972年,中共党员,上海交通大学工商管理硕士,经济师。1996年至今任上海联和投资
