泰豪科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
二○二三年十一月
目 录
泰豪科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议议程......2
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案......3
关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案......4关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事
宜的议案......7
关于补选第八届董事会非独立董事的议案......9
关于补选第八届董事会独立董事的议案......10
泰豪科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023 年 11 月 14 日（周二）14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室
会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、见证律师宣读法律意见书
7、宣读大会会议决议
8、会议结束
关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步优化公司债务结构，同时筹集资金发展主业，公司拟非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行公司债券的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合面向专业投资者非公开发行公司债券的条件。
请各位股东审议。
2023 年 11 月 14 日
关于公司面向专业投资者非公开发行公司债券方案的议案各位股东：
为进一步拓宽融资渠道、优化债务结构、满足公司经营发展资金需求，依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟面向专业投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。发行方案具体如下：
2.01 债券全称
公司本次非公开发行的公司债券全称为“泰豪科技股份有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行公司债券”。
2.02 发行金额
本次发行总额不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），根据实际情况可一次性发
行，或分期发行。
2.03 债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 3 年(含 3 年)，可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种，本次债券可设置投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权，具体期限构成和各期限品种的发行规模、回售条款提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
2.04 票面金额及发行价格
本次债券面值为 100 元，按面值平价发行。
2.05 债券利率及确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据相关规定及市场情况制定和调整。
2.06 发行对象与方式
本次公司债券拟以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力且符合相关法律法规的专业投资者发行且不超过二百人。
2.07 承销方式
本次发行债券拟由主承销商以余额包销的方式承销。
2.08 付息方式与金额
本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2.09 增信措施
本次债券拟设定增信措施，由江西省融资担保集团有限责任公司（以下简称“江西省融担”）提供连带责任保证担保。
2.10 反担保
同意以公司及子公司江西泰豪信息系统集成服务有限公司（以下简称“泰豪信息”）拥有的资产为江西省融担在为公司本次非公开发行公司债券下的担保责任提供合计不低于 2.4 亿元人民币的反担保，反担保物包括但不限于公司及泰豪信息拥有的不动产（包括土地使用权、房产）、公司所持江西国科军工集团股份有限公司（688543.SH）股票以及经双方协商确定需要置换或追加的公司及子公司的其他资产。反担保的主债权、担保范围、担保期间、反担保物的具体范围、反担保物的置换和追加、反担保物的处置等相关具体事项以取得股东大会授权的董事会及董事会授权人士代表公司及泰豪信息与江西省融担最终签署的相关反担保协议等文件为准。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以部分资产为非公开发行公司债券提供反担保的公告》（公告编号：临 2023-047）。
2.11 募集资金用途
本次债券的募集资金将用于偿还到期债务和补充流动资金。
2.12 偿债保障措施
公司董事会提请股东大会授权董事会结合具体情况，确定在出现预计不能偿还债务或担保资产（若有）发生重大不利变化时，将采取的具体偿债保障措施。
2.13 挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，公司将向上海证券交易所提出关于本次债券挂牌转让的申请。
2.14 决议有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 36 个月内有效。
请各位股东逐项审议。
2023 年 11 月 14 日
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为有效推进和协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会的授权范围内，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定、批准、修改、公告、执行本次公司债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、还本付息方式、发行对象、募集资金用途、债券发行价格及债券票面利率、是否设置赎回条款或回售条款及设置的具体内容、确定增信及反担保相关事项、偿债保障措施、挂牌转让安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请为本次非公开发行公司债券提供服务的中介机构，协助公司办理本次公司债券非公开发行的申报及挂牌转让事宜；
3、制定、批准、签署、修改、公告与本次非公开发行相关的各项法律文件，根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；编制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管机构的要求对申报文件进行相应补充或调整；
4、为本次非公开发行公司债券聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
5、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、单方承诺（包括但不限于反担保协议、承销协议、债券受托管理协议、挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、办理落实江西省融担为本次公司债券提供增信措施的相关一切事宜；办
理反担保物的质押、抵押登记手续、反担保物的置换和追加以及其他与反担保事项相关的一切事宜；
7、开立募集资金专项账户及专项偿债账户，签署三方监管协议；
8、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让、还本付息等事宜；
9、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行公司债券的发行工作；
10、办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他一切事项；
11、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其他管理层相关人士、法定代表人为本次非公开发行公司债券发行的董事会授权人士，具体处理与本次非公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次非公开发行公司债券发行过程中处理与本次非公开发行公司债券发行有关的上述事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议。
2023 年 11 月 14 日
关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于张兴虎先生因个人原因，申请辞去公司董事、副董事长以及董事会战略委员会委员职务。
根据公司第一大股东同方股份有限公司的提名，并经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行审核后，董事会一致同意选举孙尚民先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并在当选董事后，同时接任之前由张兴虎先生担任的公司副董事长、董事会战略委员会委员职务，任期自相关股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
候选人孙尚民先生简历：
孙尚民，男，1972 年 5 月出生，毕业于北方交通大学，硕士学历，正高级工
程师。现任同方股份有限公司副总裁，曾任同方威视技术股份有限公司副总裁。
截止目前，孙尚民先生未直接或间接持有公司股份，其除了在公司第一大股东同方股份担任上述职务以外，与公司其他持股 5%以上股东、公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》所列不得被提名担任上市公司董事的情形。其任职资格符合相关法律、法规和规定的要求。
本议案将采用累积投票制表决，请各位股东审议。
2023 年 11 月 14 日
关于补选第八届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于李世刚先生因个人工作调整原因，申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员职务。
为完善公司法人治理结构，确保规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行审核后，董事会一致同意选举张横峰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并在当选独立董事后，同时接任之前由李世刚先生担任的公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自相关股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人张横峰先生为会计专业人士，具备履行独立董事职责的任职资格及工作经验。作为公司第八届董事会独立董事候选人，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
候选人张横峰先生简历：
张横峰，男，1982 年 9 月生，会计学博士，现为南昌大学教授，硕
查看PDF原文
