600590 沪市 泰豪科技

股票代码：600590        股票简称：泰豪科技    公告编号：临 2021-040
债券代码：163427        债券简称：20 泰豪 01

              泰豪科技股份有限公司

      关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:

    ● 案件所处的诉讼阶段：法院已出具受理通知书。

    ● 上市公司所处的当事人地位：原告

    ● 涉案总金额：补偿责任人胡健（以下简称“被告”）应合计向泰豪科技
股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公司 ”或 “ 原告 ”）支付补偿款 人民币
161,965,079.04 元，如无法足额向原告支付上述补偿款的情况下，则应将支付不足部分的现金按照《利润承诺补偿协议书》规定的计算方式折算成相应数量的原告股份数（最高合计不超过 15,748,287 股）交付给原告，由原告以总价 1 元进行回购并予以注销；并且判令被告将上述最高不超过 15,748,287 股对应的分红款最高不超过人民币 3,339,848.19 元返回至原告。

    ● 是否会对上市公司损益产生负面影响：如公司顺利收回补偿款或完成补
偿股份回购注销，则将计入公司当期营业外收入并增加公司当期利润。

  公司于 2021 年 5 月 22 日就补偿责任人胡健等人利润承诺补偿相关事项在
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰豪科技股份有限公司关于暂未收到 2020 年度利润承诺补偿款的提示性公告》（公告编号：临 2021-028）。

  因业绩承诺补偿责任人胡健未按时向公司支付应付补偿款项，公司就与胡健之间关于上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）业绩承诺及补偿事项，向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，并于近日收到江西省南昌市中级人民法院出具的《江西省南昌市中级人民法院受理通知书》（（2021）赣 01
民初 761 号）。现将本次诉讼事项公告如下：

    一、本次诉讼的基本情况

  1、诉讼各方当事人信息：

  原告：泰豪科技股份有限公司

  被告：胡健

  2、管辖法院：江西省南昌市中级人民法院

  3、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭

    二、诉讼的案件事实、请求的内容及理由

    （一）案件事实与理由

  2015 年 11 月，原告同时与被告等主体签订了《利润承诺补偿协议书》，其
中约定：

    1.利润承诺补偿

  被告等人承诺上海博辕信息技术服务有限公司（以下简称“博辕信息”）2019年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币 10,689.25 万元、12,292.64 万元。若未达到上述利润数，则被告等人应依据该协议的约定向原告做出补偿。

  补偿方式为应当优先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以被告等人通过本次发行股份购买资产取得的尚未出售的原告股份进行补偿，该等补偿股份由原告以 1 元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。若原告在利润承诺期内有现金分红的，补偿责任人应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由原告享有。

    2.资产减值补偿

  在利润补偿期限届满时，应对博辕信息进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果博辕信息期末减值额大于补偿期限内补偿责任人已补偿金额，则被告等人应对原告进行补偿。

  补偿方式为应当优先以现金进行补偿，补偿金额为：应补偿金额=期末减值额-补偿责任人已支付的补偿额。现金补偿不足部分应以被告等人通过发行股份
购买资产取得的尚未出售的原告股份进行补偿，该等应补偿的股份由原告以 1 元的价格进行回购并予以注销。若原告在利润承诺期内有现金分红的，补偿责任人应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由原告享有。

    3.承诺补偿金额

  根据大信会计事务所（特殊普通合伙）分别于 2020 年 4 月 24 日、2021 年 4
月 23 日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》，博辕信息在 2019 年度、2020 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数均低于承诺净利润数，被告应承担利润承诺补偿。同时根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的博辕信息《资产评估报告》，在利润补偿期限届满时，博辕信息期末全部股东权益资产评估价值为 41,680.00 万元，资产减值补偿之期末减值额为24,107.96 万元。其中被告胡健合计应承担补偿额 162,085,953.86 元，大于补偿期限内被告已补偿金额 120,874.82 元，故被告最终应向原告支付补偿款161,965,079.04 元。

  如被告胡健无法履行现金补偿义务的，现金补偿不足部分经折算后应当将通过股份发行取得原告股份中尚未出售的最高不超过 15,748,287 股补偿给原告，并由原告以总价 1 元的方式进行回购并注销。同时，并向原告返还上述应补偿股份在 2015 年度至 2017 年度累计获得的现金分红款合计不超过人民币3,339,848.19 元。

    （二）公司与胡健的具体诉讼请求

  1、请依法判令被告向原告支付《利润承诺补偿协议书》项下的利润承诺补偿款共计人民币 161,965,079.04 元；

  2、请依法判令被告若无法足额向原告支付上述利润承诺补偿款，则原告有权以 1 元的价格回购现金补偿不足部分按照《利润承诺补偿协议书》规定的计算方式折算成相应的泰豪科技（证券代码“600590”）股份数，最高不超过15,748,287 股；

  3、请依法判令被告在 2015 年度 —2017 年度累计获得的分红款人民币
3,339,848.19 元返还至原告；

  4、请依法判令被告承担本次诉讼费用。

    三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  如公司后期顺利收回补偿款或完成补偿股份回购注销，则将计入公司当期营
业外收入并增加公司当期利润。公司将持续关注并全力配合法院推进本次案件，争取公司的权益最大化。

    四、风险提示

  鉴于胡健目前的财务状况，其现金支付能力有限，且其持有公司的股份因其他事项处于质押及司法冻结状态，公司能否全额顺利收回补偿款或回购注销补偿股份尚存在较大不确定性。后期如有进展公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资！

  特此公告。

                                                泰豪科技股份有限公司
                                                      董事  会

                                                    2021 年 7 月 24 日